范雎官拜客卿后，秦军拿下了魏国的怀（今河南武陟）、刑丘（今河南温县）。
范雎拜相后，秦军攻取了韩国的少曲（今河南孟县）、高平（今河南济源）。
范雎拜相后第二年，秦将白起又攻韩，拔城五座，斩首五万。
由于魏现在是“三晋”中最软的柿子，所以秦暂时把它先放一旁。而赵是“三晋”中最强的一个，因此也放在一旁。秦的“破三晋”战略，一开始是想肢解韩国。
昭襄王四十五年，按范雎制定的谋略，秦又派大将白起攻取了韩国的野王（今河南沁阳），切断了韩国上党郡（今山西长治）与黄河以南韩国本土的联系。这时候的上党，就如秦国的囊中之物，随时可取。
上党郡守冯亭，眼看着要做俘虏，情急之下擅自做了处理，决定带领全郡十七城集体降赵，派人把上党地图送到了赵国。
对赵国来说，这个情势就有点微妙了——受降还是不受降？
邯郸朝中出现两种不同意见。赞成者当然是图利，说：不战而得十七城，岂不是天上掉下来的馅饼？反对者说：不然，不付代价的便宜是没有的，冯亭这分明是想“嫁祸于赵”。若受降，秦之祸水，势必入赵！
赵孝成王刚上台不久，老成不足，贪心有余，没有了蔺相如这样的智者给他出主意，他的政治智慧与庸人无异，最后决定还是吃下这馅饼。
当然他笑纳上党，也还是做得很谨慎的，他知道这是从虎口里取肉，于是先派了平原君赵胜去接收上党，封冯亭为华阳君，大赏上党吏民，拉拢民心，以防备秦军来攻。同时还派出老将廉颇率军一支，进驻地势险要的长平（今山西高平），与上党为掎角之势。
但是，在虎口里抢肉的事，哪里会这么容易？秦国果然被激怒，把东进锋芒转向了赵国。昭襄王四十七年四月，秦国派左庶长王龁率大军进攻上党。
千山万壑间，秦军势如疾风，志在必得。
冯亭哪里挡得住这股雄师，勉强应付了几下，就率吏民突围，奔入赵国。廉颇见上党难民势如潮水般地涌来，也是无奈，只得把百姓都安置在长平。
一时之间，长平城内人满为患。
王龁见状，便临时改变战略方向，挥师进攻长平。
长平，这个原本默默无闻的小城，转瞬间战云密布。一场中国战争史上最惨烈的战役，就要在这儿爆发了。
好在，长平此时的守将是廉颇。廉颇老矣，但智慧一点也不衰减，他指挥赵军筑垒坚守，任凭秦军如何在城外鼓噪挑战，就是不理会。
狐狸不能直接去和老虎决战，而是要把老虎拖瘦、拖垮直至饿死。秦军对长平攻不下、围不死，竟无计可施。
如此拖下去，离老虎饿死的日子就不远了。可惜，廉颇如今已经没有当初“将相和”那样好的政治环境了。
愤青一个的赵孝成王终于沉不住气了，见秦军在长平师老兵疲，就连连催促廉颇赶快出城与秦军决战。
廉颇是只老狐狸，就是不动。
君王与将帅之间，出现了观点上的裂隙。
这个裂隙，被远在咸阳的一双眼睛捕捉住了。范雎一直在注视前线的局势，见有机可乘，就派了间谍，携带重金去贿赂赵国的朝中大佬，散布谣言说：“秦人独独畏惧马服君赵奢之子赵括。至于廉颇，太容易对付了，而且这老头儿就要投降了。”
这其实是并不高明的反间计，但是针对愚蠢的人、浮躁的人、急功近利的人，就是一条好计策。
赵孝成王早就指责廉颇“怯战”，听到这个流言，更是疑心大起，决定让赵奢的儿子赵括去换下廉颇。
此时已因病离休的蔺相如，不同意换将，他捎话给赵王说：“大王要是仅仅凭名气就任命赵括，那不是胡来吗？赵括徒然读了他老爹的许多兵书，但不知应变啊！”赵王不听劝谏，随即就把任命书发下去了。
这个赵括，不仅在当时名气大，到后世名气就更大了。连当代的小学生都知道，他是成语“纸上谈兵”的始作俑者。
赵括自幼就跟着老爹学兵法，喜好谈论军事理论，以为天下没谁可以比。他经常与老爹赵奢谈论军事，赵奢竟然说不过他。
但是赵奢对儿子的评价并不高，赵括的母亲曾经问其缘故，赵奢说：“用兵，是涉足死地也，而赵括小子说得那么容易。如果赵国不用赵括为将则罢，若用他为将，能让赵军大败的就是这个赵括！”
后来赵奢死了，也就没人能压得住这个骄狂的愤青赵括了。
等到赵括领命，即将出发时，他母亲向赵王上书说：“赵括不可为将。”
赵王把老太太召来，问其缘故。赵母说：“以前他老爹为将，曾亲自捧着饭碗给伤兵喂食的，有十几例；跟军士交朋友的，有上百例。大王及宗室赏赐给他的东西，他全都给了军吏与士大夫。老头子受命之日，就不再问家事了。可如今赵括呢，一旦为将，就不知道有多威风了，上朝时，军吏没有敢仰视他的。大王所赐的金帛，都拿回家去藏好，每天都去看地看房子，见到好的就买。大王您说，他啥地方像他父亲？父子太不同了，愿大王不要派他去。”
赵孝成王求胜心切，不想再听唠叨，就说：“您一边歇着吧，吾意已决。”
赵括的母亲只好说：“大王要是非派他去不可，那么，即使他不称职（打了败仗），我这老婆子可以不受株连吗？”
赵王一口答应下来：“行行行。”
就这样，廉颇不得已，从他坚守了三年的岗位上撤了下来，让位于“儿童团”。
儿童团一到，立刻更换军吏，撤除壁垒，准备出城作战。
秦昭襄王接到赵括已取代廉颇的情报之后，就暗中任命武安君白起为上将军、王龁为副将，要吃掉这个来找死的赵氏小儿。秦王还传令全军：“军中有敢泄露武安君为将者，斩！”
白起是天下闻名的战将，秦国保守这个秘密，就是要让赵括轻敌，然后突然亮相，在心理上予敌以致命一击。
大约在当年的八月初，两军决战爆发。
赵括果然轻敌，指挥一部赵军贸然出击。秦军刚一接战就按计划佯败，诱敌深入。当冲锋的赵军“乘胜”追至秦军壁垒前时，事情就不那么顺了，壁垒里秦军防守森严，赵军攻不进去。
就在赵军狂追秦军的同时，白起早已派出两支奇兵，在两翼伺机而动。
赵军受阻于秦军大营的壁垒前，正欲猛扑，忽见秦军壁垒里竖起帅旗一面，表明此处是——神将白起！
赵军将士大惊，正在疑惑间，忽见有人大喝一声冲出营垒，果真是白起将军来了。
赵军顿时全无斗志，正欲撤退，却有秦军奇兵25 000名呐喊杀出，切入了赵军的背后；又有一军5 000名骑兵，把赵军壁垒团团围住。这样，赵军就被一切为二，连粮道也被阻断了。
秦军围住赵军后，派出轻骑不断骚扰。赵军转眼间就陷入了危急境地，几次突围，皆无成效，只得筑垒壁坚守，以待援兵。
昭襄王听说赵军的粮道被切断，知道秦国百年不遇的机会到了，便亲临河内（今河南泌阳）督战，赐给全民爵一级，征发全国15岁以上的男丁从军，悉数派往长平，以阻绝赵国的援军和增援粮草。
这时候的长平战场上，已呈现出两国倾全力决战的态势。
赵军被围的士卒有45万，几乎全国的丁壮都在此了。而秦国也征发了大批丁，总兵力也应与赵军相当。
在中国历史上，像这样规模的国运博弈，此前没有，而此后也很少见。
围困至九月，赵军士卒断粮已有46天，只能在内部互相暗杀，食人肉为生。其间，赵军也曾组织过大规模的突围，分为四队，先后四五次反复冲击秦垒，但均不能突破。
这是空前的绝境。
赵括再也无法骄狂，老爹死前对他的评价，真是一个字都没错啊！绝望之中，赵括亲自率领军中的“特战队”与秦军搏战，可惜，在激战中他被秦军一阵乱箭所射杀。
主帅一死，赵军顷刻间瓦解，共有40万人投降了白起。
白起在接收了这批降卒之后，颇费踌躇。他琢磨：“以前秦军攻取上党，上党百姓不喜欢秦，而归顺了赵。看来赵军士卒是反复无常之辈，如不全数杀掉，恐怕要作乱。”
于是他使了个诈术，把40万降卒全部坑杀，只留了年纪小的240人，割了耳朵、斩手断脚放归赵国。若加上在战斗中斩首的赵军士卒，白起这次共杀死了赵军45万人。
他这么干，就是为了在心理上给赵国以沉重打击。
果然，败报传回邯郸，“赵人大震”。
这一仗，不光是对赵国人的震慑，也是对全天下的震慑。
在中国历史上，像这样惨烈的战争极为少见。改朝换代之战尽管是常有的事，但近百万人的对阵厮杀，只有当制度更替成为冲突焦点之时，才有可能发生。
长平大捷，诚如昭襄王所预见的那样，是“远交近攻”以来最重要的一仗。但这场胜利，却在秦国的外交与内政上造成了一系列意料不到的后果。
在这场战役中立下奇功的白起，个人的命运也因此发生了逆转。
白起在长平坑降卒40万，这件事使秦国在道义上大大失分，受到山东诸国一致谴责。天下的舆论一面倒，都同情赵国。原已呈现瓦解的合纵倾向，一时又有复燃之势。
遭受重创的赵国，此时为了赢得喘息机会，表示愿意割让给秦六城以求和。
对赵国的这一举动，秦国的君臣之间、将相之间，发生了严重的意见分歧。
白起以他的军事眼光看，虚弱的赵国已不堪一击，他主张乘胜进攻邯郸，一举灭赵，尔后攻韩。
于是在当年十月，他率军重新占领上党。而后，分出两路兵马，一路由王龁率领，攻下了韩国的皮牢（今山西翼城）；另一路由司马梗率领，进占赵国的太原。而白起本人则率主力军留在上党，眼巴巴地等着国内发来进攻邯郸的指令。
可是，他没有等到进攻的命令，等到的是一道“罢兵令”。原来，是范雎奏请了昭襄王，命令白起班师回朝。
范雎是个有战略头脑的人，为何在这个关键时刻，见识反而不如白起？
这是因为，秦国方面中了人家的反间计。
韩、赵两国，在长平之战后都意识到形势的危急，于是他们派出苏代，前往秦国游说范雎。这位苏代先生，是苏秦的族弟，在苏秦死后仍活跃在各国政坛上。
苏代不愧是游说世家出身，一句话就击中了范雎的软肋。他对范雎说：“如赵被秦灭，则秦称霸天下，武安君白起必为三公，您还能在他之上吗？赵亡，即使您不想在他下面，也不可能了。”
范雎内心暗自吃惊，的确不能不考虑有这种可能。白起自魏冉为相时，就已开始为秦国服务，几十年间屡立奇功，自己的资历是比不上的。如果白起位列三公，那就等于自己的地位下降，这可万万使不得。
于是他向昭襄王建议：秦兵疲劳，百姓凋敝，请允许韩、魏割地求和，且休整士卒。
