除河东外，河南之地也是宇文泰必然要争夺的——高欢一旦要在河东渡河时，崤函古道便一定会出现偏师接应（第一次是窦泰，第二次是高敖曹）。此次趁高欢新败，替宇文泰东征河南之地的是独孤信这位大帅哥。独孤信率领步骑两万多人，一路攻城拔寨，顺风顺水地占据了洛阳城。而万人敌高敖曹看局势难为，也只得暂时退兵，引兵北渡黄河。
不过，当年繁华富庶的洛阳早已人去城空，是座名副其实的空城。这时，我们不得不佩服高欢当年迁都的远见卓识——虽然当年他不相信自己会失败（沙苑之战），但无论如何他已经做好了失败的准备。
独孤信率部驻扎在洛阳的金墉城。金墉城是洛阳城东北突出的一处，本就作为防守的小城修建，如今倒真是派上用场了。河南诸州之人本就是墙头草，高欢在此处并没有根深蒂固的基础，西魏大军一至，便纷纷投降。这些投诚的人中，值得一提的是颍州刺史贺若统，他的儿孙都是名将，以后过江灭陈、一统华夏的隋朝大将贺若弼便是他的孙子。
而西魏里一位叫韦孝宽的都督也在此次东征中崭露头角，他占领了东魏的豫州之地，活捉了行台冯邕。至此，除东荆州外，河南之地全落入西魏手中。其实河南之地有点鸡肋的感觉，易得也易失。宇文泰要想确保河南不失，必定要夺取河阳三城。
河阳三城依靠黄河浮桥连接。黄河北岸为北中城，也称河阳城；河中流沙聚成沙洲，长约一里，称为中渚；南岸之城，称为河阴大城，规模最为庞大。通过河阳三城，往北可长趋到上党，直至太原；东北过清临关，便可直达邺城；如果南下，离洛阳更是咫尺之间。此地被后人称为“天下之腰膂，南北之噤喉”。
高欢虽然从洛阳迁都，但在河阳三城却驻扎了重兵（从日后看来，大约在三万人左右），宇文泰要在这里北上，难如登天。因为南北三城互相联通，南岸一旦有急，便可由浮桥退往北岸。更可怕的是，从晋阳发兵至河阳三城只需五天时间——如果宇文泰要想夺取河阳，一定要在五天里完成。
只要河阳三城尚在东魏手中，高欢的精兵随时可以从晋阳、邺城南下，宇文泰夺取的河南之地便岌岌可危。
面对宇文泰的挑衅，受了伤的高欢暂时选择了容忍。但他从沙苑之战中稍稍恢复元气的时候，他便立即组织了反攻。公元538年农历二月，沙苑之战后的第四个月，他便派人收复河东之地，可惜收效不大。由于西魏的守将辛庆之防御有方，保住了河东腹地，迫使东魏最终选择了撤军。而河南的反攻要顺利多了，侯景一在虎牢屯练人马，摆出进攻的架势，豫东等地的西魏守将便弃地西归了。
转眼又是五个月时间过去，高欢的元气终于全部恢复，便命侯景和高敖曹征讨金墉城的独孤信，他自己也率大军南下。独孤信忙向关中求援。而刚巧，长安的西魏皇帝元宝炬也犯了思乡念祖之病，想在这兵荒马乱的时刻回洛阳祭拜祖上的陵园。
救与不救，应该是一个问题。可宇文泰没有思虑再三，便立即派兵东出——显然上次的大胜给了他足够的信心，以为有实力和高欢一较高下了。当然更重要的是，他也舍不得河南之地白白丢失。
马失前蹄
宇文泰的进军速度很快，他的目的是要赶在高欢本人到达前，解救金墉城之围。这回，宇文泰几乎是倾巢而出，连皇帝都赌出去了——不得不如此，高欢财大气粗，至多押押房产而已，而家穷业小的宇文泰要想赢，只能赌上身家性命。由于他军队人员本来就少，如此孤注一掷，关中的防守力量便更为薄弱了，这可留下了莫大的后患。而李弼和达奚武担任了前锋。
当西魏军队快接近洛阳的时候，身为东魏主帅的侯景准备排兵布阵后再迎战——宇文泰用兵诡计多端，不得不防啊。而有一个人却不乐意了，此人是仪同三司莫多娄贷文，他强烈要求出击。这位老兄的确是一员猛将，当年尔朱兆的尸体便是他首先找到的，而前几个月他刚刚又在河东打了胜仗，便想趁余勇再杀西魏军人一个下马威。
侯景和高敖曹都力劝他不可造次行事，但这位老兄固执己见，率领千余骑兵就上路了。结果路上如他所愿，他碰到了西魏的前锋达奚武和李弼。李弼命军士擂鼓，拖曳柴木，弄成声势浩大的阵势。莫多娄贷文一看阵势不对，这下突然想要命了，赶忙逃命，结果被李弼的追兵追上砍死，余众也悉数被擒——不听人劝的一般都没好下场，连高敖曹都不敢轻举妄动，他瞎凑什么热闹啊！
可莫多娄贷文还是作出了贡献，因为他的溃败让宇文泰更加自大起来——既然东魏的军队如此不堪一击，应该乘胜追击。宇文泰立马率军攻向金墉城，侯景乘夜色解围而去，向黄河南城的河阴城撤退。稳扎稳打是侯景的一向风格，有利便选择进攻，一旦情况不利便撤向后方。
接连的胜利必定会让人飘飘欲仙，这次宇文泰也当了回俗人。对东魏多年的胜利，让他连侯景也瞧不起了。他作为主帅，竟然只率领轻骑去追击侯景的主力。
虽然宇文泰这次面对的对手不是高欢本人，但他们（侯景和高敖曹）的某一方面却要比高欢厉害得多。侯景是这天底下脑子转得最快的人，是真正会用脑子打仗的。的确当年宇文泰是把侯景吓走了，但早已时过境迁，河南可一向是侯景的地盘。看不起侯景的人基本都没有好下场的，宇文泰也不例外。当然最惨的不是宇文泰，而是江南那位正在忙着吃斋念佛的佛心天子——最终江山易手，丧命九泉。
高敖曹，则是这天底下最勇猛的人。他的身体一旦和侯景的脑子合二为一，那便是天下最可怕的组合，的确要超过高欢很多。
侯景的阵势很大，从河桥一直布阵到了邙山。宇文泰与其一交战，便败了，败得还不是一般地惨。他的坐骑被流矢所中，四处乱撞，最后把他掀翻在地，很不仗义地跑了。这时东魏的士兵黑压压地杀过来了，宇文泰的亲兵也散得一干二净。他看起来只能束手就擒了。
这时，突然有人一鞭子抽在宇文泰背上，接着又是一顿破口大骂：“尔曹主何在，而独留此？（意思是你的头儿跑哪儿去了，你一个小兵留在这儿）”一副穷凶极恶虐待俘虏的架势。
旁边的追兵一听被抽的是个小兵，顿时失了兴趣——这机会就让这位兄弟一人独享吧——便急忙往前寻找更大的目标。建功立业、光宗耀祖的机会就这么擦肩而过了。
而抽打宇文泰的竟然是西魏的都督李穆。李穆是陇西人，和兄弟李远、李贤一起随宇文泰出生入死，都立下赫赫战功。李穆与蔡一样，都是宇文泰的贴身保镖，可以随意“出入卧内”。这回，他临危不乱，急中生智扮成东魏将领，将东魏追兵忽悠走，才得以让宇文泰虎口脱险。
除了李穆外，宇文泰最要感激的是自己的服装，若是件一看便知是主帅的服装，那李穆演得再逼真也是没用的。这次轻敌让宇文泰遭遇了人生的大劫，但他做梦也难以料到，几年后他还会在此地噩梦重温，而且更为惊险。
