越王勾践卧薪尝胆，当上了中原诸侯的领袖，做了霸主。一向称霸的晋国（在山西省）到了这时，实际上已不是一个统一的诸侯国了。有势力的大夫，各人割据自己的地盘，把晋国分成了好几个小国。他们之间还互相攻打，互相兼并。在这种情况下，晋国怎能强大得起来呢？
晋国的大夫当中势力最大的原来有六家，他们时常混战在一起。后来有两家被打散了，晋国的大权就归了智伯瑶、赵襄子、魏桓子、韩康子等四家。
那时候，列国的大夫占有大量土地。他们直接收取租税，富比国君。人民生活在大夫的手下，也比在国君的统治下要好一些，压迫和剥削也轻一些。有不少人因为受不了国君的压迫和虐待，情愿逃到大夫的封地里去做佃农。各国的大夫为了保持自己的势力，有意识地对百姓作了一些让步，来换取他们的拥护。这样，晋国的土地和人民实际上由这四家治理了。
四家之中，智伯瑶的势力最大。他对赵、魏、韩三家说：“晋国一向是中原的霸主。没想到吴王夫差和越王勾践先后起来，夺去了霸主的地位，这是咱们晋国人的耻辱。如今只要把越国打败，晋国仍然能够当上霸主。我主张每家大夫拿出一百里的土地和户口来归公。公家的收入增加了，壮丁增加了，实力才会增强，才能够重新当上霸主。”
智伯瑶的话表面上听起来，好像很有道理，可是这三家大夫早就知道智伯瑶存心不良，他是想独吞晋国。他所说的“公家”，其实就是“智家”。可是他们三家心不齐，没法联合反抗智伯瑶。韩康子和魏桓子各如数交割了一百里的土地和户口，接着智伯瑶又派人去找赵襄子要一百里的土地和户口，赵襄子不答应。他说：“土地是先人的产业，我怎么也不能送给别人。韩家、魏家愿送，不干我的事！”智伯瑶得到回话，大怒，就派韩、魏两家一同发兵去打赵家，答应他们灭了赵家之后，把赵家所有的土地和户口三家平分。
公元前455年，智伯瑶自己率领中军，韩家的军队担任右路，魏家的军队担任左路，三队人马直奔赵家。赵襄子知道寡不敌众，就带着赵家的兵马退到晋阳（今山西省太原市）城里，打算在那儿死守。晋阳城是赵家最坚固的一座城。当初由赵家家臣董安于一手经营，所有的建筑都结实美观。董安于之后，赵家又派家臣尹铎治理晋阳城。尹铎一直尽力安抚百姓，减轻刑罚，减少官差，因此很得民心。晋阳人一听到赵襄子来了，倾城出迎。赵襄子一见晋阳城很严实，粮草充足，百姓也乐意跟随他，他就放心了。
不久，三家的兵马包围了晋阳城。赵襄子吩咐将士们坚持守城，不准交战。每逢三家攻战时，城上箭落如雨，智伯瑶没法打进去。晋阳城就这么仗着弓箭守了半年多。可是箭用尽了，怎么办呢？赵襄子忧心忡忡。他手下的谋士张孟谈对他说：“听说当初董安于在宫殿里准备了无数的箭，咱们找找去。”赵襄子立刻令人把围墙拆去一段，果然里面全是做箭杆的现成材料。又拆了几根大铜柱子，铸成无数的箭头。有了这么多的箭，再使几年也使不完。赵襄子感叹道：“若没有董安于，如今到哪里找这些兵器呢？要是没有尹铎这样爱护百姓，他们怎能这么不怕死地守住这座城呢？”
三家的兵马把晋阳城围困了两年多，没打下来。到了第三年，有一天，智伯瑶正在察看地形的时候，一看到晋阳城东北的那条晋水，就有了主意了：晋水是由龙山那边过来，绕过晋阳城往下流去；要是把晋水一直引到西南边来，晋阳城不就淹了吗！他就吩咐士兵们在晋水旁边另外挖一条河，一直通到晋阳城，又在上游那边造了一个很大的水库。在晋水上筑起坝来，拦住上游的水。这时候正赶上雨季，一连下了几天大雨，水库里的水都满了。智伯瑶叫士兵们开了个豁口，大水就直冲晋阳城，灌到城里去了。不到两天工夫，城里的房子多半给淹了。老百姓跑到房顶上和高地避难。竹排、木头板子都当了筏子。烧火、做饭都在城头上。可是全城的老百姓宁可淹死，也不肯投降。
赵襄子叹息着对张孟谈说：“民心固然没变，要是水势再高涨起来，不就全完了吗？”张孟谈说：“我总觉得韩家和魏家决不会甘心情愿地把自己的土地让给智家。他们也是出于无奈。依我说，主公多准备小船、竹排、木筏子，再跟智伯瑶在水上拼个死活。我先想办法去见韩康子和魏桓子去。”赵襄子当天晚上就派张孟谈偷偷地去跟两家相商，约他们反过来一同去打智伯瑶。要是韩康子和魏桓子能够同意的话，赵襄子就有救了。
第二天，智伯瑶命令下来，叫韩康子和魏桓子一同去察看水势。他指着晋阳城得意地对他们说：“我用不着交战就能让这条晋水替我消灭赵家。你们看，晋阳不是就快完了吗？早先我以为晋水像城墙一样可以拦住敌人。照晋阳的情形看来，水能灭国，大河反倒是个祸患了。你们看：晋水能够淹晋阳，汾水就能淹安邑（魏家的大城，在山西省解县东北），绛水也就能淹平阳（韩家的大城，在山西省临汾县南）。是不是？哈哈哈！”韩康子和魏桓子连连答应着说：“是，是，是！”智伯瑶见他们答话时脸色有变，才觉得自己说错话了。他又赔礼说：“我心直口快，希望你们不要多心！”他们表面上回答道：“您是顶天立地的英雄。我们蒙您抬举，荣幸至极。”但是他们心里就此决定要反智伯瑶了。
第三天夜里，智伯瑶在睡梦中猛然听见一片喊杀声。他急忙爬起来，衣裳和被子已经湿了，兵营里全是水。不一会儿，水势越来越大。智伯瑶的家臣豫让带着水兵，扶着自己上了小船。智伯瑶在月光下回头一瞧，就见士兵们在水里一起一沉地挣扎着，这才明白敌人把水放过来了。正在惊慌不定，霎时四面八方都响起了战鼓。韩、赵、魏三家的士兵都驾着小船、竹排、木筏子，一齐冲杀过来，见了智家这些“落水狗”，就连打带砍，一点不放松。当中还夹杂着喊叫的声音：“别放走了智伯瑶！拿住智伯瑶的有赏！”智伯瑶对豫让说：“原来那两家也反！”豫让说：“主公赶紧杀出去，到秦国去借兵吧！我留在这儿对付他们。”说着，他跳上木筏子，杀散敌人，叫大将智国保护着智伯瑶逃跑。
智国保护着智伯瑶，坐着小船一直向龙山那边划去。这一带没有追兵。智伯瑶才喘了口气。他们好容易把船划到了龙山跟前，急急忙忙地上了岸。东方已经发白了，他们顺着山道走去，逃出了很远，稍稍宽了宽心。不料刚一拐弯，迎头碰见了赵襄子！赵襄子早就料到智伯瑶准从这条路上跑，预先带领一队兵马在那边埋伏着。他当时就俘虏了智伯瑶，砍下了他的脑袋。智国见难逃活路，就自杀了。
三家的兵马会合到一起，把沿河的堤坝拆了。大水仍旧流到晋水里去，晋阳城又露出旱地来了。赵襄子安抚了居民之后，就向韩康子和魏桓子道谢。他们宣布智伯瑶的罪恶，就照古时候的习惯把智家灭门了。韩家和魏家的一百里土地和户口，由各人收回去。智家的土地和户口，他们就三家平分了。
韩康子、赵襄子和魏桓子三家灭了智伯瑶，都想趁机把晋国分了，但又觉得不能操之过急。到了公元前438年，机会来了，晋国的国君晋哀公死了，儿子即位，就是晋幽公。韩康子、赵襄子、魏桓子他们一见新君刚即位，软弱无能，大家就商定了平分晋国的办法。他们把晋国的绛州和曲沃两座城给晋幽公留着，别的地界三家瓜分了。这样一来，韩、赵、魏三家就称为“三晋”，各自独立。晋幽公只好在三晋的势力之下活着。他不但不能把三晋当臣下看待，而且反过来一家一家地去朝见他们。君臣的地位都颠倒了。公元前425年，赵襄子得了重病死了。就在这一年里，韩康子和魏桓子也都病死了。这三家的继承人叫韩虔、赵藉和魏斯。他们都打算自己正式做诸侯。
公元前403年，韩、赵、魏三家派使者上成周（在河南省洛阳市东北）去见周威烈王，要求他把他们三家加在诸侯的名册上，还说：“韩虔、赵藉、魏斯都因为尊敬天王，才来禀告。只要天王正式封他们为诸侯，他们就能辅助天王。”周威烈王知道就是不认可也没用，于是就顺水推舟，封魏斯为魏文侯，赵藉为赵侯，朝虔为韩侯。中国历史上的战国时期就从这一年开始了。
新兴的三个诸侯宣布了天王的命令，各自立了宗庙，向列国通告。各国诸侯都来给他们贺喜。只有秦国不跟中原诸侯来往，因为那时中原诸侯还把它当作西方的戎族（山戎的部族）看待。晋幽公之后，到了他孙子继位时，三晋干脆把这个徒有虚名的国君也废了，让他做个老百姓。从此，晋国的统治系统就断了，以后只有韩、赵、魏，连晋国这个名称也不用了。
