先说长安，李渊得知杨广被杀，心里不禁大喜。手下文武也是知其意，都奉表劝进，李渊当即自立为帝，国号为大唐。大唐立国也预示着新一轮的较量即将开始。
再说宇文化及自杀死杨广后，也没有立即自立为帝，他拥杨浩为帝，自封大丞相，继续掌握朝政，又重用宇文家族成员，满朝基本都是他一家了。早有人心怀不满，但耐于元通他们的前车之鉴，所以都没请举万动。眼见将领们个个想要北归，他也怕军心有变，不得以才率军北归。
当宇文化及的大军行至徐州时，由于水路不通，他下令掠夺当地的牛车2000两，把宫女和珠宝装上车。又把自己的兵器交给士兵拿着。由于道路遥远，三军乏力，个个怨声载道。慕容长得又故意挑拨宇文化及与其他将领的关系，弄得人人自危。经过他的一番劝说，终于说服司马德机等人愿意杀掉宇文化及。慕容长得又见宇文化及众叛亲离，也不想做替死鬼，借解手之机，匹马投向李密而去。比及士兵报告时，慕容长得早跑得老远不知去向，宇文化及一时迷糊，也没明白慕容长得的意图，就没有去理会。
这时有人密告说司马德机等人要叛乱。宇文化及当机立断决定亲自带人抓捕司马德机等人，当他们闯进司马德机的营房时，看见司马德机正与一群人商议什么。司马德机装作没事人说道：“不知丞相到属下营中有何指示？”宇文化及冷笑道：“司马德机你别装了，我已接线报说你等意欲谋反”。司马德机知道已经事发了，他只能仰天长叹道：“恨我听信慕容长得的鬼话，才至我等于此等地步”。宇文化及听到司马德机的话，这才知道慕容长得与他们勾结想要对付自己，又怕事败才猖狂逃跑。又想到上次元通他们做乱的事，肯定又是他搞的鬼，心里真是恨死慕容长得了。他真恨自己没有早瞧出慕容长得的嘴脸。想完这些，他对着司马德机他们说道：“司马德机你要杀我，就准备着受死吧！”司马德机狂骂道：“只恨我司马德机没杀了你这个狗贼”。宇文化及只是说道：“真可惜你没有机会了”。便命手下向司马德机他们杀去，一番短兵相接，叛军终于被剿灭。宇文化及率领大军继续北进。
再说李密自取黎阳仓后一直在修整，看修整得差不多了，李密亲率30万大军，进占金墉城，接着屯兵邙山，威胁洛阳。
再说越王杨迥在洛阳，先是得到李密兵进洛阳的消息，又得知父亲被宇文化及杀死在江都。众臣推杨迥即位，是为皇泰主。杨迥一心要为父报仇，想要攻打宇文化及。王世充劝谏道：“今李密屯于邙山，对洛阳更是虎视眈眈。我军若进击宇文化及，就怕洛阳不保”。杨迥闻听也是有忧色。段楚说道：“微臣认为眼下可以招降李密，再让他去进击宇文化及，则我洛阳稳如泰山”。杨迥听了点头头，即刻派人去招降李密。
再说慕容长得自黎阳仓未找得李密大军，便往邙山而来。到得邙山，看见瓦岗军旗号，即刻去往瓦岗军营帐。守门士兵不让他进去，他也只得留在营帐外耐心等待。
正巧秦琼巡营经过，问明了情况，就带他去见李密。到得议事厅门口，秦琼自己先进去通报。李密知是江都来使，即请他进来。慕容家得假装痛哭的说道：“今炀帝已被宇文化及所杀，宇文化及又领大军向着邙山而来，罪臣请求魏王为国君报仇”。李密闻听甚喜，杨广这一死可以说帮上他的大忙了，眼下他就可以毫无顾忌的自立称帝了。他假装安慰道：“将军请放宽心，宇文化及现在是过街老鼠人人喊打，我看他不久就会自生自灭的了”。慕容家得早听出李密的意思，他就没有再说什么，他准备等找到机会跟慕容家合私下见面谈他们的事。
这时候门外士兵进来禀报，洛阳越王有使到来。李密想了下就立刻让士兵把使者带进来。使者进来向李密打了个稽首，接着说道：“微臣奉越王旨意特给魏王您下手”。李密手指一挥，使者把书交给士兵，士兵把书递到李密手中。李密打开观看，只见上面写着：“先帝不幸被宇文化及所弑，本王沉痛之极，大臣们公推本王即位。朕占先祖保佑得承帝业，也使得大隋国祚继续延续下去。魏王李密，一番诸侯，朕早已知之，想君他日也是公族之家，只因受人陷害，不得以不落草，朕实惜之。想那宇文化及，占先帝信任，掌朝政，却不思恩而行弑君之位。此等奸贼，人人得而诛之。朕现在行重赏，谁能为朕分忧，朕当不吝裂土封侯。朕得探马回报不日宇文化及即将到达这里，唯望魏王为朕分忧。今加封李密为河南道行军大总管、世爵魏王，加中书令、开府仪同三司”。李密看完后，先安排使者下去休息，接着跟众将商议。
慕容家合首先言道：“今越王发旨，我以为应该听从。一者可以让我们的势力可以明正言顺的发展状大。二者宇文化及杀死杨广，已经是天下人民的公敌，我们承天下民心剿灭宇文化及，就会得到天下人的拥护，他日我王称帝，也是众望可归”。李密听了也比较欣喜，这话真是说到他心里去了。这时徐茂公进言道：“宇文化及是天下公贼，我想杨迥更是对他痛恨不已，他之所以没有发兵征讨，是怕我们袭击他的洛阳城，所以才不得以不招降我们。现在又让我们攻击宇文化及，明显是想坐山观虎斗，我们不得不提防”。慕容家合见徐茂公坏事，急忙说道：“既然茂公有顾虑的话，我们发兵攻击宇文化及的时候，可以请杨迥他们提供粮草补给，这样就不怕杨迥他们坏事”。李密点点头说道：“就依家合之言行事”。接着李密又让人请使者过来，告诉他让使者回去告诉越王，我军即日发兵请越王提供粮草支持，使者领命即刻离开邙山大营，往洛阳城而去。
