为了出兵并州刘晟召开了燕国第一次军事扩大会议，最后研究决定任命陈宫为并州刺史，三路大军齐出拿下并州的决议。卢龙塞，由于乌桓暂时老实，关羽副将管亥为主将，关羽回蓟县听令。
黄道吉日，刘晟祭旗出发。大军分三路，各领步骑大军三万。第一路徐晃领军陈宫为军师直接前往太原郡，直指并州首府晋阳。第二路张辽骑兵又仇水城出发，直指云中郡。第三路则刘晟领军关羽赵云荀彧戏忠为军师进攻雁门军。
雁门，太守刘贺听说刘晟起大军十万前来连忙带着一家老小出发逃亡，燕军兵不血刃拿下雁门军。阴馆城，雁门治所刘晟领大军驻扎在此等候张辽徐晃的消息。
云中郡，匈奴，鲜卑和汉人杂居于此，张辽以闪电战的方式直接占领云中城，牵昭留守云中，张辽领大军直接奇袭了五原郡，度辽将军耿祉投降，张辽令其驻守九原。两路大军几乎没费什么事就成功了，但是徐晃遇到了难题，太原太守王当是袁氏的门徒，从袁绍之令拒不投降，并且将兵力集合在晋阳。陈宫建议徐晃城前挑战，徐晃从之。晋阳城下，徐晃开始叫战。王当之侄王原为太原都尉，是整个太原最厉害的武将，其实水平也就是北方“刑道荣”。徐晃名声在外，王原总以为徒有虚名，于是出城迎战。双方策马交战，不到两合，就被扫于马下被活捉。晋阳燕军大帐，徐晃坐于主位，王原被五花大绑的跪在地上。王原看着凶神恶煞的燕军将士全身打着哆嗦，没有尿裤子已经不错了。徐晃看着王原的表现说：“行了，拉出去砍了。”王原大喊：“将军饶命，将军饶命！”陈宫见状连忙说：“等一下，将军，不如先饶他一命。”徐晃说：“先生，这种货色殿下不可能会收入麾下，留着没用，拖出去砍了。”王原大喊：“将军，我有用，我有用我有用啊将军！”陈宫说：“你且说说你有何用？”王原说：“先生，这晋阳城中多为我的部下，我去为将军招降他们。”陈宫说：“如若放你回去能不能打开城门？”王原说：“我愿献城投降。”陈宫说：“好，现在就可以放你回去，今夜三更以火把为号，火把转圈为一切妥当，火把上下晃动则表示退兵。”王原说：“小的记住了，小的记住了。”陈宫向徐晃使眼色，徐晃点点头说：“好了，给他松绑，将他战马兵器还给他，放他走。”王原连磕头数个，连滚带爬跑出大帐，看着跑出大帐的王原，徐晃问：“先生，这等小人恨不得卖他主子八百遍，他说的话能信吗？”陈宫说：“公明将军，此人回去定会向王当和盘托出，吾等将计就计。”徐晃笑着说：“哈哈哈先生，还是你坏。”二人相交已久，相视一眼哈哈大笑。
夜半三更，王原在晋阳城上拿着火把连转数圈并打开城门，徐晃领兵进去城内，谁知内城书瓮城，四周布满大量的弓弩手，王当大喊：“贼军中吾之计了。”原来王原回去之后将自己诈降之计和盘托出，并与王当定下将计就计的策略。王当一下令万箭齐发，徐晃中间坠马，王当见状大喜连忙大军出发突袭燕军大营。王当自己留守晋阳，在查看徐晃尸首的时候发现这个徐晃是替身，这才意识到大事不好。此时王原领军正在靠近燕军大营忽然一声响箭，燕军大军四出，王原军直接被包围了。
晋阳城下，王原大喊：“叔父，我回来了，快开城门。”王当伸头向城下看去，只见数百人的败军东倒西歪的躺在地上，王当问：“怎么回事？”王原说：“叔父，燕军有埋伏，两万大军就是这些了。”王当哎的一声，无奈只等打开城门，到瓮城的时候只听见一声：“杀”败军顿时来了精神，占据城门，徐晃领大军长驱直取城内，乱军之中王当王原被杀，晋阳告破。
雁门，还在等消息的刘晟接到另外两路的消息大喜，于是传令徐晃成功驻守太原郡，开始着手治理整个并州，传令张辽进军西河郡的平定县策应刘晟的进军西河郡治所离石。平定县是汉匈大致上的分界线，平定以北的美稷城是南匈奴的王庭所在，以南匈奴寥寥无几。
西河郡，长期处于白波军与匈奴的夹击之内，太守是董卓设立的，但是西河太守被匈奴单于于扶罗击杀，于扶罗现在驻扎河东郡，所以燕军除了遇到点盗匪的抵抗直接进入离石城。梁习，一个年轻人，卢植的弟子，在蓟县接受了卢植的两年教诲并且在代君当了半年的县令，于是刘晟任命他为西河太守。
历史上的梁习是并州刺史，是一个牛人，现在不用说小小的一郡太守也是难不住他，还有一个张陟，刘晟任命他是雁门太守兼任定襄太守。
西河郡即克，上郡直接投诚，刘晟以张郃为将驻守漆垣，虎视司隶校尉的左冯翊。张辽驻守五原郡的临沃县，度辽将军耿祉驻守平定，与张辽一南一北防守匈奴，张辽兼任五原太守还要防守鲜卑，牵昭驻守云中君同时兼任云中郡。关羽驻守西河郡的平周县以防河东的白波军、匈奴于扶罗部及董卓麾下的李傕部，鲜于辅为朔方太守。
上党郡，太守张扬原属袁氏故吏，仍然受制于盟主袁绍，但是于扶罗反叛袁绍时曾经胁持张扬，袁绍没出出兵相救，在于扶罗领匈奴大军进攻魏郡被鞠义打败才救出张扬，对此张扬的小心眼牢记于心了。在燕军占领晋阳的时候张扬就打算倒向燕王了。
晋阳，陈宫徐晃迎接来了燕王刘晟，刘晟在晋阳接见张扬的使者，在知道张扬的心意之后刘晟令徐晃领大军先行前进，并驻守高都，虎视河南尹。刘晟决定辽东郡、长春郡、乐浪郡、玄菟郡、带方郡、辽东属国等六个郡设立平州，张扬为平州刺史，这样整个并州算是划进刘晟的麾下。
得到并州之后所做的第一件事就是人口普查，百姓造册管理。并州北部，汉匈杂居，虽然匈奴表面上依附汉朝但是却私下为政。刘晟派使者告诉南匈奴王庭单于卜骨都上报匈奴的人口及军队数量。卜骨都不从，并且割掉使者的一个耳朵。刘晟大怒，调集五万大军兵锋直至美稷城
