刘备送走陆逊、潘璋等江东将校，差秦宓带上礼物往江东再续盟约。
刘备在汉中南郑召开选拔贤才的考试，刘备、庞统、张松、张飞坐镇。凉州、陇右、益州每郡都派出选拔的俊才参加。
一番比试下来。蜀郡人何袛、键为王嗣、天水姜维三人引起刘备的注意。
何袛本来是杨洪麾下书佐。姜维本是天水参军，随梁绪、尹赏等人投降。周不疑治理天水，发现姜维，力荐前往汉中。更重要的是他们受士族影响有限。
何袛少贫寒，姜维早年丧父，王嗣默默无闻。刘备任命何袛为成都令，王嗣为沓中督，姜维为平西都尉，统兵一千，仍回陇右辅佐周不疑。刘备按照其余每个人成绩强弱，予以勉励，任命官职。
曹丕继承魏王之位，封赏众文武，剥夺曹彰的兵权，架空了曹彰。
处死弟弟曹植身边的一批支持者，贬谪了曹植。巩固了自己的地位后，周围近臣华歆等劝曹丕顺应天命，取代汉室。
华歆一番劝进，曹丕推辞道：“我何德何能，怎能承继天下，忠心辅佐再现大汉盛世才是我平生所愿，此事休要再提！”
华歆道：“大王何出此言，汉室失德以致于天下大乱，大王先父讨平群贼，安定黎民。汉天子有何德行，不过依仗大王父子，才将就要断绝的汉室延续至今。
大王德才兼备，天下归心，人心所向，而且这几日祥瑞不断，这是天意，王上不可逆天。”
曹丕道：“先王可是留下话了，先平刘备，再议进位！”
华歆道：“大王不可死板，根据形势随机应变无可厚非。大王若即位称帝，再以王师征伐事半功倍！”
曹丕眼睛左右转了转，考虑良久道：“子鱼厚意我领了，不过先王之训犹在耳边，不可不听。先以大军南下，大败刘备，顺势即位更加稳妥！”
华歆见说不动曹丕，暂时按下心思！
陈矫返回见曹丕，将刘备称汉中王的情况告诉曹丕。曹丕听罢知道刘备这是向自己示威，暗含吞并自己的野心。召集众文臣武将商议如何对付刘备。
曹丕将刘备自称汉中王的消息一说，曹仁为首的武将气愤不已，纷纷早请求出兵征讨刘备。
曹丕很满意众人的反应，安抚众人情绪道：“各位稍安勿躁，刘备胆敢抗拒朝廷，我们定要讨平刘备，现在商量一下如何出兵？兵发何处！”
曹丕说完，众人七嘴八舌的讨论，众人讨论一番后，司马懿先出列。
曹丕问道：“仲达可有良策？”
司马懿拱手道：“大王，刚才与众人讨论，在下以为当以陇右为主！”
曹丕道：“为何！”
司马懿道：“大王，先王数次征战，斩蹋顿，破马超，下南阳都是靠骑兵拿下。刘备、孙权骑兵几乎没有，处于天然劣势！现在刘备占据凉州和陇右，那里水草丰美，是天然的马场。
刘备的雄武加上马超的强悍，放任不管，难以遏制。所以在下以为当以陇右为主！”
曹丕道：“有道理！”
环顾四周，曹丕道：“子通，先王多次仪仗你，有何指教！”
蒋济道：“大王心中早已有计，臣就不多言了！”
曹丕道：“子通为何如此说！”
蒋济道：“大王从四方调来精锐操练，然不见粮草屯聚，可见大王志不在南下，那必西攻陇右。我想粮草集聚之处恐怕是长安。”
曹丕笑道：“到底没瞒过子通！子通可有高见！”
蒋济道：“大王与其问我，不如求教夏侯渊将军。夏侯将军可是惦记陇右很久了！”
曹丕道：“先王当初也说过，若想拿下陇右，夏侯渊必有思虑！孙权占据合肥终究不过是小疾，刘备才是大患。
刘备刚刚称汉中王，我们给予致命一击，不仅会是军事上的胜利，更能取得人心、法统上的优势！众位将军，做好准备，兵发长安，征讨刘备！
陈矫，你带上金银和我刻的印信，派人绕道前往陇右和凉州招诱羌氐部族，暗中许以厚利，让他们在我们进攻时候发难，配合我军行动！”陈矫应诺。
曹丕以夏侯惇留守许昌，车骑将军曹仁，征西将军曹洪，左将军曹真，右将军于禁，前将军徐晃，后将军张颌以及大将杜袭、费耀等齐聚长安，聚兵二十余万。
曹丕亲自赶到长安部署用兵，召集众将规划进军。曹丕询问众将有何平陇右之策。
夏侯渊急不可耐出声道：“启禀大王，陇右和凉州是老臣丢的，这几年来昼夜谋划收回，在此老臣就说说自己的浅见。”
曹丕精神一振道：“好，本王就恭听老将军之谋。”
夏侯渊道：“陇右之地与益州相连之处多在武都、阴平两郡，截断两郡，汉中和陇右的联系就彻底斩断。
我曾在两郡厮杀过，对这里的地理很是熟悉，我打探出来，这里虽然有贼兵把守，却也不过七八千兵马。
大王引大军分兵三路，一路北攻安定郡作为疑兵吸引刘备注意。一路沿渭水披山斩棘，诈做疑兵，刘备警觉，分派精兵把守，所以这一路也是虚招，只需要吸引贼军注意力便可。
第三路大军兵发武都、阴平，迅速拿下两郡后，老臣乞求精兵万人为先锋，直插天水，掩袭上卦，拿下上卦，等于可以通过渭水运送物资。之后分兵蚕食各郡。
如此，陇右不难平定，陇右一定，凉州就会支援，我们做好准备，败其援军，乘胜追击，反手可得凉州。”
曹丕大喜道：“老将军真妙计也。这简直是关门打狗，贼兵一个跑不了。”
夏侯渊道：“有件事挺可惜，大王派人招诱羌氐，没想到这些人成事不足，有几个人提前反叛。”
曹丕脸色立变道：“陈矫呢？我不是让他派精细之人前去吗？怎么做事的？”
夏侯渊道：“大王息怒，这不能怪陈矫。羌氐反复，不看形势，这也算意料之中！”
曹丕问道：“子通、仲达以为如何？”
蒋济道：“夏侯将军谋划妥当，是上上之计，只是恐怕凉州没那么弱。刘备这几年开发的挺迅速！马超也在凉州！现在有二心的羌氐也被讨平！”
曹丕道：“无妨，刘备刚刚和反叛的羌氐大战，总会折损兵马，耗费粮草。我们不能给予他喘息之机。这次我可是调集三万骑兵，夏侯将军，这些骑兵你为主统率，击溃凉州兵马，拿下马超。”
夏侯渊道：“我定会斩下马超头颅献给大王！”曹丕勉励。
曹丕令大将于禁统兵一万佯攻安定郡。张颌诈做沿渭水进攻天水。曹丕自引大军直扑阳平关，骑兵以极快的速度，取道攻打下辩，武都太守据城守卫，曹丕大军二十万，岂是武都数千守军可抵挡的了。
曹丕派使者劝降，无果后，挥军攻城。本以为一战可下，却不料意外的攻城受挫。武都郡和阴平郡虽然不是什么人口众多的郡，却多是羌氐等杂居之地，民风彪悍，再加上刘备实行的抚慰的策略，使得羌氐多向刘备。
武都郡兵马虽少，彪悍的羌氐之民拿起刀枪协助守城。武都太守凭着城池，打退了曹军的数次进攻。
曹丕包围武都后，分兵曹真取阴平，曹真先是派出使者许之重利，然后耀兵城外，曹军数万大军，声势浩大，喊声震天。
曹真买通阴平太守左右数名亲信，趁机说服阴平太守投降，阴平太守本来就恐惧曹军大兵压境，再加上左右一劝，坚定了投降的心。
曹真兵临城下不过十日，阴平便兵不血刃的拿下。捷报报与曹丕，曹丕大喜，令曹真屯驻阴平，截击陇右之地汉军的反扑。
曹丕重赏阴平太守坐个榜样，派他招降武都太守，阴平太守抵达城下道：“魏王亲统九十万兵马前来，大军所到，无不纳降，公尽职守土，已是不易，今内外断绝。城必破，与其玉石俱焚，不如纳降，保百姓安危。”
武都太守想了一想道：“公言甚善，可我恐有诈，公若有诚心，可入城相商。”
阴平太守听罢，也不多想，一心要立劝降大功。应道：“好，我这就进城。”
纵马来到城下，见城门紧逼，便冲城上喊道：“可开城门。”
武都太守拿出劲弓，张弓搭箭指着阴平太守，阴平太守大惊道：“公要作甚？我诚心而来，并无二心。”
武都太守冷冷道：“你不怕死吗？”阴平太守强自镇定道：“只要能让公见我至诚，何惧生死？”
武都太守怒道：“你既然能有不畏生死之心，为何不能尽忠报主。不战而降背主尊贼竟然说什么不畏生死，可笑可怜。”言罢一箭射死阴平太守。
武都太守对阴平太守随从道：“你们把他的尸体搬回去，告诉曹丕，汉太守不坐他曹家的臣！”
城下阴平太守随从慌慌忙忙的将阴平太守的尸体抬回。曹丕得报后道：“真忠臣也。”
下令三军开始攻城。武都太守全力守城，曹丕依仗人多，轮番进攻，武都太守发动百姓输送擂木箭矢等守城物资，救助伤者，使得守城兵马能够尽可能的投入战斗，所有壮丁也全部参战，如此竟然挡住了曹军的攻势。
曹丕已经拿下阴平，不愿意在武都浪费太多的时间，自己率十万兵马围攻武都，阻挡益州的刘备。
曹仁、曹洪、夏侯渊等统领大军便要出岐山，攻打天水郡。大军就要开拔，曹真自阴平传来消息，阴平拿下，阴平羌氐的一些部族首领却不受抚投降，有的铸垒自守，有的撤往汉中，更有甚者抢夺曹兵，百姓多有跟随。
曹丕得报后大怒道：“刘备如何收买贼众之心？”
接着道：“子丹让你来干什么，就为报告阴平的情况吗？我不是让他驻守那里，他都干了些什么？”
使者道：“曹真将军发兵截击撤往汉中的羌氐百姓，俘获甚多，又剿灭袭击我军的贼军，正在拔除一些不接受招降的屯垒。只是不知道百姓如何处理，特来请示大王。”
曹丕听罢胸中烦躁之气舒缓道：“既然抗拒本王的王师，全部迁到并州之地屯田，告诉子丹，敢反抗者，杀。”使者应诺自去。
旁边蒋济道：“大王，如此会失去民心的。对我们下一步用兵收人心不利。”
曹丕道：“武都、阴平两郡是截断汉中和陇右的要地，怎能不稳。而且这些人心向刘备，留着他们只会是麻烦。不必多言。传令，武都也依照此令，全给我迁到并州去，你负责此事。”
蒋济见曹丕神色严厉，知道劝阻无用。便道：“大王，迁徙百姓不是小事，希望大王亲自坐镇这里。否则一旦事出突然，无法及时处理。”
曹丕道：“能有什么事？”
蒋济道：“迁移百姓至少一个月，而这一个月刘备必然赶到，如果百姓尚在迁移，刘备在赶来，会出大乱子的。”
曹丕沉思片刻道：“好我知道了！”
曹仁统领曹军十万人自下辩北进，兵锋直奔祁山堡，夏侯渊独自统领三千骑兵，一夜疾驰百里，两天后抵达上卦。
