引言
提起UT斯达康，中国的消费者可能并不是十分熟悉，但是提起小灵通，便是无人不知。1998年到2003年期间，小灵通创造了一段不长时间的奇迹，因其作为固定电话的一种延伸，以低廉的价格即可享受到移动通信的服务，因而备受人们喜爱。小灵通技术能够在中国开花结果，UT斯达康的CEO吴鹰功不可没。
UT斯达康从2000年开始在美国纳斯达克上市，上市初期便创下了辉煌战绩，曾经连续17个季度打破华尔街预期。
然而今天，小灵通因无法实行技术升级，似乎已经没有了往日的辉煌，而曾经饱受赞誉的UT斯达康，也因为贿赂蒙古、印度官员等一连串商业丑闻以及在美国因迟交财务报表而屡屡受到证监会的摘牌警告，公司运营陷入了泥潭。同时，吴鹰也从内定的CEO宝座上被董事会否决，黯然地离开了UT斯达康。UT斯达康的失败，除了其战略选择的原因外，对市场环境变化的不敏感，尤其是对美国法律风险的低估，也是一个非常重要的原因。
UT斯达康的“英雄末路”
小灵通的成与败
1989年，吴鹰在纽约认识了后来担任UT首席技术官的黄晓庆。5年后的1994年2月，黄晓庆加盟了由台湾人陆弘亮一手创立的Unitech公司，而当时的陆弘亮正在美国集中精力从事通信软件的开发。后来，黄晓庆把吴鹰介绍给了陆弘亮，双方一拍即合。吴鹰与陆弘亮签署了各持一半股份的合并方案。吴鹰建议陆弘亮将生意做到中国，公司的中国名称为UT斯达康。
吴鹰和UT斯达康在中国取得成功主要就是靠小灵通技术。这种技术早在20世纪90年代初就已经问世于日本，后来出于种种原因，在日本逐渐衰落。1996年，时任浙江余杭市邮电局局长的徐福新，去日本考察时偶然发现了PHS技术的可用性，并迅速回国搞出了小灵通。当时徐福新曾经劝说多家国际通信巨头，力图合作开发，但对方均以小灵通技术落后为由，拒绝合作。然而，吴鹰却看到了小灵通的广大前景，希望与浙江省余杭区电信局联合研发，并多次到浙江调研。1998年，吴鹰斥资数千万元发展小灵通业务。他重新定义了小灵通概念，并以此说服了信息产业部的官员，让他们相信小灵通是固定通信业务的延伸和补充，并将该技术卖给了中国的两家固网运营商——中国电信和中国网通。而此时的中国电信的固定电话业务逐渐饱和，在新建固定电话平均成本高、收益低的情况下，中国电信急切需要一种新的产品，以便与享有移动运营牌照的中国移动和中国联通竞争。将小灵通作为固定电话的一种延伸，中国电信无须投入新的建网成本，就可以同时提供固定电话与移动通信两种服务。在电信业格局变化之中，小灵通准确地捕捉到了中国电信的需求。
吴鹰将宝押在了小灵通身上，取得了前所未有的成功。随着大家对小灵通的了解，其用户越来越多，截至2003年，用户已突破了1800万元。2000年3月3日，UT斯达康在美国纳斯达克成功上市，登陆当天，股价一度高冲到73美元，涨幅达278%，公司市值瞬间膨胀为70多亿美元，被纳市戴上了“2000年第一季度十佳公司”的桂冠。2002年，美国《商业周刊》评定UT斯达康为全球IT 100强，遴选其为全球成长最快公司。2003年，美国《时代周刊》更是对吴鹰与eBay创始人惠特曼、Google全球副总裁Omid Kordestani、Dell公司总裁兼首席运营官Kevin Rollins、搜狐总裁张朝阳等14人，给予了隆重的特别报道。
然而，鼎盛时期的UT斯达康和吴鹰没有想到小灵通的光环会如此快地退去。随着技术的革新尤其是3G时代的到来，小灵通的销售越显吃力。而最致命的是，它因为自身技术的局限，无法进行技术升级，只能坐以待毙。2005年小灵通市场开始低迷。此间，政府曾三次下令停掉小灵通。UT斯达康的决策层此时有点着急，对市场环境和技术环境变化的忽视，让他们有些措手不及，因为他们一直将全部精力用在小灵通上面，而忽略了它的局限性，没有考虑长远的企业发展计划，以至于在其他公司纷纷开发3G等业务时，UT斯达康落在了后面。
当吴鹰意识到小灵通的前景不明时，又开始着手开发其他项目，然而由于对市场前景的估计不足、战略规划的不充分，吴鹰押宝似的投资方式给UT斯达康带来了很多失败：巨资砸入3G几乎血本无归，谋划中国IPTV版图结果前途渺茫，UT斯达康和它的精神领袖吴鹰仿佛无头苍蝇，开始到处乱撞。
据信息产业部发布的权威数字，2005年上半年与2007年同期相比，UT斯达康整体利润上涨31.5%，而2006年上半年，比2005年同期仅仅增长2%。尽管从数字上看UT斯达康似乎仍在增长，但就行业整体而言，预期已很不看好。2005年，UT斯达康净亏损4.62亿美元，2006年净亏损为1.17亿美元，2007年亏损的状况也未得到任何好转，还有扩大的趋势。
遭遇境外“紧箍咒”
小灵通的前景堪忧，已经令吴鹰和其他高层无所适从。美国证券市场严格的监管法律又给他们念起了“紧箍咒”，使他们头痛不已。
2004年7月28日，UT斯达康因为晚一天发布财务报表，且其毛利率由第一季度的28%左右下滑至25.4%，低于原来预期，引起投资者恐慌，当天股价下跌29.31%。
从2004年11月17日开始，购买UT斯达康（UTSI-US）普通股的投资者向北加利福尼亚地方法院对UT斯达康提起了集体诉讼，指责其在2003年4月16日至2004年8月21日的时间段内“发布虚假、误导性的声明，人为抬高其股票价格，并因此在股票增发中获得4.75亿美元的收入；上述公司内部人士也通过非法内部交易获得5600万美元的收入”。起诉书不但指出公司没有报告小灵通在中国市场的逐渐萎缩，夸大了其在日本市场的收入预期，还指责公司对自身收入确认的标准缺乏内部控制、独立董事未能在董事会占主导地位等缺陷。
然而，同样的失误，UT斯达康犯了第二次。2005年4月5日，同样是由于推迟发布财报，UT斯达康接到纳斯达克股票交易所通知，面临被摘牌的可能。而且从4月7日起，UT斯达康的股票交易代码从原来的四个字母“UTSI”增至五个字母“UTSIE”。纳斯达克市场规定，未能按时向美国证券交易委员会提交规定卷宗的股票，代号将增添后缀“E”，以提醒交易者注意。
2006年3月20日，UT斯达康再次收到了纳斯达克通知，称UT斯达康并未提交截至2005年12月31日的年度财报，违反了《市场规则》第4310（c）（14）条规定。除非UT斯达康根据《市场规则》要求举行听证会，否则将根据相关规定，于2006年3月29日将UT斯达康股票摘牌。UT斯达康当即表示，将于4月30日递交最终的2005年财务报告结果。而后来，UT斯达康还是将这一日期延至6月1日。它在向纳斯达克提交的延期申请报告中表示，该公司决定再度推迟提交10-K文件的主要原因是，UT斯达康与一家印度客户签署的合同及其他特定交易带来的营收被提前认定，该公司董事会审计委员会已展开专门调查，但这一调查过程耗时较多；另外，该公司需要更多时间准备2005年整合后的业绩，并对截至2005年12月31日的财务报表内部控制进行评估。
这边推迟发布年报的风波未平，那边贿赂丑闻又将UT斯达康彻底掀入谷底。
2006年6月，UT斯达康宣布，将就有关人员向印度和蒙古政府官员支付不当报酬的指控，接受美国司法部及美国证券交易委员会的调查。据悉，该公司相关人员的行为违反了美国《反海外腐败法》。UT斯达康在蒙古遭遇指控，主要因为其蒙古合资公司代理商涉嫌为获取订单，向蒙古官员支付了不当报酬。2005年12月，美国驻蒙古大使馆向UT斯达康通告了这一事件，并已向美国司法部和SEC提交指控。
美国《反海外腐败法》由美国国会于1977年通过，目的是防止海外公司采取贿赂等不正当手段来提升业绩。由于UT斯达康在美国硅谷注册，并在纳斯达克上市，因此受美国法律约束。此法打击行贿和企业做假账的力度很大，美国的母公司要为其在海外的子公司向外国政府官员行贿的行为负责。
英雄末路
2007年6月2日，没有任何征兆，UT斯达康董事会在美国总部宣布吴鹰离职。吴鹰的离职，宣布了UT斯达康一个时代的结束。此时，UT斯达康在纳斯达克的股价已经从高峰时的91.88美元下跌到6美元左右。在“后安然时代”，在《萨班斯法案》严格管束的时代，UT斯达康能否积极采取措施，适应美国严苛法律的审视，还是一个未知。而随着3G时代的到来，小灵通的未来也充满了迷茫……
案例点评
UT斯达康在国内市场战略选择上的失败以及在美国屡屡触及法律红线的情况无不反映了其对周围环境变化的忽视和对潜在风险的低估。公司对未来没有一个很好的预测及计划，等问题已经迫在眉睫了，才开始紧急地采取措施，而这个时候的决策往往具有一定的盲目性，而且还有可能无法按预期完成任务。我们选取了几个点，来分析一下UT斯达康风险管理和内部控制的缺陷。
首先，从经营策略的选择和转换方面分析。事实上，UT斯达康的诸多问题都集中体现在其战略定位和战略选择上，缺乏对外部环境的充分认知以及对自身资源和能力过于乐观，一直是它的软肋。UT斯达康过分依赖小灵通技术和中国大陆市场，抗风险能力较差。这种风险不但表现在一旦小灵通在国内市场的销量减少，公司将面临巨大的经营风险，还表现在投资者和分析师对于UT斯达康业绩的不信任上。也就是说，哪怕小小的负面信息，都会令外界对公司的预期产生巨大的影响，进而严重影响公司的股价。上文已经介绍过，小灵通的核心技术在日本，而在引进中国之时，其在日本的使用人数已在逐渐减少，可以说是早该淘汰的技术。小灵通的通话质量并不高，数据业务又基本为零，技术升级也没有可能，一旦出现新的技术升级潮，小灵通受到的冲击将会是致命的。然而，UT斯达康在小灵通的经营上竟然还一直采用市场单一、产品单一和客户单一的高风险经营战略，并且没有提早地评估出小灵通发展的技术局限风险，没有为转战其他通信细分市场做好必要的准备。以至于当3G时代到来的时候，只能眼睁睁地看着小灵通的市场越来越小，而其他市场也早已经被竞争对手占据。
在小灵通业务逐渐萎缩之后，UT斯达康始终在寻找新的利润增长点。但是对行业风险的低估以及战略上的盲目又将公司拖向了更深的泥潭。UT斯达康没有谨慎地进入其他通信细分市场，而是大张旗鼓地进入3G、IPTV等前景广阔却风险极高的市场，忽略了分析现有市场状况、竞争对手以及自身情况，既不知己也不知彼。比如它转战3G，下了重注，但是，在3G标准的核心技术方面，摩托罗拉、诺基亚等国际巨头以及华为、中兴等国内厂商早已捷足先登，而且，一个完整的3G产品线的建立需要很长时间，对资金有很高的需求。当时，不断下滑的小灵通营业收入已经不足以支撑其在3G的投资，最终UT斯达康被迫从3G市场上撤出。
其次，从法律环境变化的角度分析。从2004年开始，UT斯达康多次拖延递交财务报告，为此遭到证监会的摘牌警告和股民的集体上诉。公司对此的解释是，《萨班斯法案》严苛的监管使得公司对业务的认定和报表的准备花费时间较长且还要对内部控制进行评估。但是从这一事件本身来看，未能及时披露财务报告本身就反映了公司的内部控制存在一定的缺陷，至少对外部风险识别，尤其是对法律法规监管要求等法律因素的评估和防范机制并不健全。
2001年以来，安然公司、世通公司造假丑闻曝光，美国参众两院迅速出台了公司改革法案——《公众公司会计改革和投资者保护法案》（即《萨班斯法案》）。该法加强了上市公司内部约束体系和经营控制者（首席执行官和首席财务官）的自我约束机制。一旦财务报表被证实存在违规不实之处，首席执行官将面临10～20年的刑期和100万～500万美元的罚款。
据介绍，404条款是《萨班斯法案》中最难操作、最复杂、耗费成本最高的一个条款。该条款规定，在美上市企业要建立内部控制体系，内部控制活动的记录不仅要细化到像产品付款时间这样的细节，而且还要对重大缺陷予以披露。
目前，在美上市的中国企业与《萨班斯法案》的要求存在差距，所以很多公司都在疲于应付。谁的内部控制越健全，谁采取应对措施越早，谁就能够免于被严苛的法律所拖累。从UT斯达康准备年报的窘困情况来看，公司并没有做好充分的准备。建立内控体系的过程严密而繁杂，而该条款要求的成熟内部环境、风险评估和反馈、信息与沟通、监控措施等方面，恰恰是中国公司的薄弱环节。UT斯达康迟迟交不出年报，并且在美遭遇了集体上诉，原因就在于公司的内控程序大多流于形式，监管也比较松懈。此外，公司在启用必要的软件和外部顾问等方面也准备不足。
从以上两点缺陷中，我们可以看出，UT斯达康公司的内部控制存在着严重不足，这不但影响了公司的经营业绩，也影响了企业的长远可持续发展。因为内控环境和风险评估的不完善，公司领导的个人意志和盲目决策将公司的发展推入了死胡同。而因为对内部控制的长期忽视以及对外部风险因素的识别不够，公司在资本市场的融资能力大大减退。
结语
UT斯达康的不幸从另一个方面也给在美国上市或希望在美国上市的中国企业敲响了警钟。继美国《萨班斯法案》出台后，法国和日本先后出台了类似的新法规强化监管。因此从长远来看，改革公司内部控制体系将是大势所趋。2009年7月1日起，中国也将实行《企业内部控制基本规范》。面对日益严格的法律环境和监管要求，无论在境内还是在境外上市的中国企业都应该迅速行动起来，从改变内部控制机制入手，建立健全内部控制机制。企业执行层，尤其是对于CEO们而言，必须精通内控理论，并将内部控制要求落实到企业日常经营管理工作中。公司各部门都应参与内控建设，梳理流程，制定内控文档，进行内控测试，准确而及时地提供财务报告。此外，还应该借助先进的软件平台，以节省费用、简化法规遵从流程。必要时还应聘请相关专家来协助企业建立和完善内部控制机制。
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