公司决策机构是公司组织机构的最高层，是专门履行公司决策职能的机构。公司决策机构分为两个层次，第一层次为股东会或股东大会，是公司的最高权力机构；第二个层次为董事会，是公司常设决策机构。
一、股东大会
股东大会是依照《公司法》和公司章程规定，由全体股东组成的，决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志、利益和要求的工具。股东大会是针对股份有限公司而言的，对于有限责任公司来说，由全体股东组成的最高权力机构称为股东会。
1.股东大会的种类。从各国公司法来看，股东大会主要有以下四种：
（1）股东普通年会。是指公司一年一次必须召开的股东大会。在此次会议上，讨论决定按公司章程规定的，应由普通年会处理的重大事务。普通年会一般由董事会组织召开。通常由公司法对两个年会之间的间隔期限作出具体规定。如果公司超过一定的期限仍不召开股东年会，有管辖权的法院有权根据任何股东的请求责令公司举行年会。
（2）特别股东会议。它是指在两次年会之间不定期召开的决定公司重大决策问题的股东会议。通常可以采用如下三种办法召开股东特别会议：一是董事会集体通过决议，或董事会签署同意书后由董事会召开；二是由法定的持有一定数目股票的股东召开；三是有管辖权的法院，根据自己的动议或任何一个董事，或有表决权的股东的申请，视情况发布命令，强行要求公司按其认为适当的方式召开股东大会。
（3）法定股东会议。这是指法律明确指定必须召开的股东会议。这类会议只在英国的公司法中有所规定。规定要求股份有限公司在有权正式开业之日起1~3个月内，必须召开法定会议，以便在尽可能早的时间内，使公司的股东们能清楚地了解这个新建公司的所有重要情况。
（4）类别股东会议。它是指在公司的股票分成若干类别的情况下，以及在各类别股票的权益需要变更的情况下，属于同一类别的股东们召开的股东会议。此类会议的程序与普通年会几乎一致。由出席会议的法定人数的多数通过的决议，才对该类别全体股东有效。
2.股东大会的召集。股东大会必须有一定的机构正式召集召开。无召集权的机构召开的股东大会是不合法的，其决议无效。股东大会按召集者的不同可作如下分类：由董事会召集的股东大会；由少数股东召集的股东大会；由监事会召集的股东大会；由上级主管机关或有管辖权的法院等其他机构召集的股东大会。股东大会召集权的划分和归属，由公司法和公司章程加以具体规定。
3.股东大会的通知。召开股东大会的通知必须采取书面形式。通知书须在会议召开前的充分时间内，递送给每个在册的有表决权的股东。通知必须依照公司章程的规定发出，其内容一般要写明召开大会的地点、日期和确切时间。如果是特殊会议，还应写明该特殊会议的目的以及主要内容。
4.股东大会的法定人数。参加股东大会的股东，必须达到一定的法定人数，才能视为合法，通过的决议才能生效。股东大会的法定人数在法律规定的范围内，由公司章程或公司内部细则具体确定。对于不同的公司和不同类型的股东大会，法定人数也各不相同。
5.股东大会主席。大会主席一般由董事长担任。如果董事长未出席或不愿担任，则可从董事中选一人担任。若董事都不愿当选为主席，则由大会从参加股东大会的股东中选举产生。大会主席的主要职责是：维持大会秩序；掌握会议进程；组织会议对各类决议草案进行讨论，并分别进行表决。
6.股东大会记录。股东大会的一切记录经大会主席签名，便成为会议的证据，应予以保存。在有相反的证据以前，应该认为大会已经召开，其决议均为有效。各股东都应得到这种记录的复本。
7.表决信托。任何数量的股东都可以成立一个表决信托，其目的是把表决权或代表其股份的权利，授予一个或数个受托人。所谓表决信托人，就是为股东实现表决权的代理人，股份有限公司可以任命一人以上的表决信托人，有限责任公司只能任命一个表决信托人。他们在会上只有表决权，而无发言权。
8.股东大会的表决方式。股东对公司可以实施一定程度的控制，通常的做法是在股东大会上进行表决，或在没有开会的情况下以签署书面同意的方式实现的。股东们以什么方式来进行表决，构成了股东对公司行使控制权的关键。根据美国公司法规定，股东大会的表决方式主要有以下四种：
（1）直接投票。在直接投票中，每股对公司的每项决议只有一个表决权。这种投票方式，往往造成明显的多数股压倒少数股的现象，无法保护少数股权持有者的利益，尤其是只拥有少数股权的股东将无法选出一个董事代表其特殊利益。
（2）分类投票。分类投票是指为了达到其特定目的，由各类别股作为独立单位进行投票的一种方式。实行分类投票的前提是，公司发行在外的股票是分成类别的，采取这种投票方式通过一项决议，必须得到“双重”多数的同意，即不仅要得到出席股东大会的多数股权持有者的同意，而且还要得到各类别股中各自多数股权持有者的同意。这种投票形式是一种保护少数股权持有者利益的形式。
（3）偶尔投票。偶尔投票是指公司股票在分成两个以上类别的条件下，当发生公司章程规定的偶发事件时，上述股票具有特定的投票权利，一旦公司的偶发事件获得解决，这类股票就又回复到原有状态的一种表决方式。
（4）不按比例投票。不按比例投票是指公司发行在外的股票，分成两个以上类别股的条件下，某一类别股票有比其他类别的股票更多或更少的表决权。这种投票方式比较多地发生在大型跨国公司中。
究竟各个公司在何种情况下应用何种表决方式，是简单多数通过还是2/3多数通过，除了公司法中有限制的以外，都由公司章程或公司内部细则加以规定。
9.股东大会的权限。股东大会的权限一般包括：
（1）听取并审议董事会、监事会的工作报告。
（2）审议并决定分配股息、红利和弥补亏损的方案。
（3）决定公司增加或减少资本。
（4）决定公司债券的发行。
（5）对公司的分立、合并、终止和清算等作出决议。
（6）选举或罢免董事会成员，按规定选举和罢免监事会成员。
（7）修订公司章程。
（8）对公司其他重要事项作出决议。
10.股东大会决议。股东提交股东大会讨论的问题，一般都以决议草案的形式提出。大会主席和任何其他股东，可以向会议提交各种决议草案，以便进行公开讨论。决议草案经过讨论后，主席将它提交大会表决。他首先向大会作出说明，表明该决议草案是由谁提出的，然后要求表决。表决结果当场公布。因此，股东们当场便可知道决议是否通过。如果通过的决议与公司章程或与公司内部细则相违背，则决议无效，除非再依法修改章程或细则。有的重要决议必须得到法院的认可方能生效。
二、董事会
对于拥有众多股东的公司来说，不可能通过所有股东的定期会议来经营和管理。因此，股东需要推选出能够代表自己利益的、有能力而且值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构来管理公司，这就是董事会。董事会是由董事组成的、负责公司经营管理活动的机构。在股东大会闭会期间，它是公司的最高决策机构，是公司的法定代表。除股东大会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的业务活动必须由董事会议来决定，任何一个董事都无权决定公司的事务，除非董事会授权他这样做。董事会对内管理公司事务，对外以公司名义进行活动。
1.董事会的设置。依照法律规定公司必须设置董事会。从世界各国的公司法来看，股份有限公司的管理机构设置有两种：一种是单轨制，即公司只设立董事会作为惟一的管理机构；一种是双轨制，是指公司同时设立董事会和监事会，共同管理公司业务。
2.董事会的职权。董事会由股东大会选出，代表全体股东的利益，负责制定或审定公司的战略性决策，并检查其执行情况。其主要职权是：召开股东大会，执行股东大会的决议；制定公司经营目标、重大方针和管理原则；挑选、聘任和监督经理人员，并决定经理人员的报酬与奖惩；协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系；提出盈利分配方案供股东大会审议。
董事会的职权受到下列三个方面的限制：（1）董事会作为公司的法定代表，不得从事与公司业务无关的活动；（2）董事会不得超出股东授予他们的权限范围行事；（3）股东大会的决议如果和董事会的决议发生冲突，应以股东大会的决议为准，股东大会有权否定董事会决议以至改选董事会。
3.董事会的义务。董事会主要有以下义务：备置章程及各项簿册的义务；向股东大会报告的义务；申请宣告破产的义务；通知公告公司解散的义务；召集股东大会的义务；申请主管机关审核的义务等。
4.董事会的人数。公司一般不对董事会的人数作出具体规定，一般只规定最低人数和最高人数，而具体人数则由公司章程或公司内部细则加以规定。为了减少董事会内出现僵局的机会，董事的数目往往规定为奇数。
董事从其来源看，可分为内部董事和外部董事。内部董事是指在本公司任职的董事，往往是公司的高级经理人员。外部董事是指在外单位任职而在本公司挂名的董事。
内部董事一般具有双重身份，他们既以经理人员的身份进行执行机构的工作又以董事的身份进行决策机构的工作。如此时间一长，就容易混淆并降低两种职能的效率。所以，经理人员（除总经理外）一旦进入董事会，就应尽可能解除原有的具体经营职责，把主要精力放在制定政策、检查监督等董事应尽的职责上。
外部董事一般来自公司、银行等实际工作部门，也有的来自大学、科研单位，但外部董事不能是与本公司同一部门中竞争性公司的高级管理人员。让外部董事参加董事会，可以扩大意见和建议的来源，尽可能全面地考虑问题，以免决策失误。因此，对外部董事的一个最重要的要求是，具有善于提出问题的敏锐洞察力。
5.董事长。董事会作为一个合议制机构，需要有一个主席来召集、主持会议。董事会的职责范围很广，工作量大，需要有一个人来组织协调董事们的工作。董事会闭会期间的日常工作，也需要有人负责。因此，董事会应设立董事长，并由董事长负责以上各项工作的进行。董事长是公司法定代表人，一般由资历深厚、德高望重、经验丰富的董事担任，其主要工作是把握公司的发展方向，带领董事会制定公司的重大政策和战略。
6.董事会的执行委员会及其他专门委员。在董事会下面又可以设立执行委员会或其他专门委员会。一般由董事会全体成员的多数通过决议，指定几位董事组成一个执行委员会，并可以根据需要设立财务、审计、科技、情报、生产与销售等专门委员会。这些委员会由专门的董事负责，以便定期或不定期地给董事会提供必要的专业知识和各种咨询意见，充当董事会进行决策时的参谋和顾问。委员会的活动不能干扰公司的日常管理业务，也不受管理人员的干扰和影响。委员会的人数不宜过多，以董事为主，可以吸收少量非董事参加。一名董事可以参加若干个委员会。
负责领导各委员会的董事，往往被称为常务董事。所谓常务董事，是指把全部时间和精力用于公司的业务或该公司的一个子公司业务的董事。
各委员会都是董事会的附属机构而不是决策机构，决策权集中在董事会，但各个委员会在董事会决议、公司章程或内部细则规定的范围内，可以行使董事会的一些职权。
在董事会下，比较常见的委员会有：
（1）执行委员会，又称常务委员会。它是委员会中最重要，也是权力最大的一个，在董事会闭会期间代行董事会的职权，是公司实际上的最高领导核心。其主要任务是决定和审议公司政策，并对日常工作和活动作协调性规定。执行委员会人数不多，一般为3~5人，其成员通常由正副董事长、总经理、经营管理部门和行政管理部门的副总经理组成，由董事长兼任主席。
（2）财务委员会。它的职能是代表董事会对公司财务活动作出深入细致的分析，确定财务政策，监督检查公司各部门的工作绩效，协调公司各部门的财务活动，争取最大利润；对公司的决算进行审查，负责制定股息分配方案。它与执行委员会同处于公司管理层次的最高地位。有的公司不单独设置这个委员会，而是由执行委员来承担其职责；或把它作为一个政策研究小组，附属在执行委员会名下。
（3）审计委员会。一般由外部董事组成。作为一种成功的管理形式，几乎所有的公司都设立这一委员会。其主要工作是：审查审计组织（会计师事务所、审计事务所）的业务能力和参与选定合格的审计组织；审计前与审计组织就审计的范围及程序进行协商讨论；复查研究审计结果，并提出有关建议，另外，它还有责任监督、审查公司内部的财务活动，保证董事会得到可靠的资料等职能。
（4）管理发展委员会，也称公司发展委员会。其主要职责是通过定期的经常性研究，贯彻执行正确的管理发展计划。保证公司拥有胜任干练的最高管理集团，确保各级领导的稳定和过渡。为此，该委员会要协助董事会评价总经理是否称职，确定其职权、任期和报酬。同时还负责评价副总经理、各子公司、各职能部门的主要负责人的工作表现。在吸收和选拔新董事、新经理时，委员会要确定标准，了解这些人员的兴趣、经历、能力和学识，加以研究并提交董事会审议。
（5）人事任免委员会。它负责公司高级领导候选人员的提名。
此外，有的公司还设立公共政策委员会、利益协调委员会、技术委员会等。
7.董事会会议。董事会拥有对公司业务的领导权和决策权。但这些权力的行使，是由董事会这个集体来实现的。董事只能够在董事会会议上以通过决议的方式来实现自己的权力。因此，董事会会议就成为董事会实施对公司领导权和决策权的关键。
（1）董事会的筹组会议。董事会筹组会议又称初始董事会议。在公司设立后，由公司章程指定的董事应召开筹组会议，其主要内容有：通过公司内部细则；任免职员；认可或处理公司成立前的业务活动。
（2）董事会会议的分类。董事会会议分为普通会议和特殊会议。普通会议是定期召开的会议，召开会议的时间在公司内部细则中予以规定。特殊会议则是董事认为必要时召开的会议，公司法往往对其召开的程序作出规定。
（3）董事会会议的通知。在召开董事会会议之前，必须给全体董事发出会议通知，这主要是指特殊会议。经全体董事同意，召集普通会议的各种手续可以从简。通知上只须注明会议召开的时间和地点。
（4）董事会的法定人数。其法定人数是指由法律规定的参加董事会会议的最低董事人数。规定法定人数的意义在于：参加董事会会议的董事人数只有符合法定人数，会议才属合法；由出席会议的董事中的多数通过的决议，应视为整个董事会的决议，采取的行动应作为整个董事会的集体行动，因而对公司具有约束力。法定人数并不是法定多数，法定人数可以低于简单多数，但不得少于公司董事总数的1/3.法定人数具体为多少，由公司法、公司章程和公司内部细则作出具体规定。
（5）董事会会议上的表决。董事在董事会会议上表决时，每人一票，不得委托别人投票，但可以弃权，也可以不出席会议。董事会在通过决议时，只需出席会议的董事的简单多数同意就有效。在投票时，万一出现僵局，董事长往往有权行使裁定权，即进行决定性的投票。
公司内部细则一般规定，禁止与决议有利害关系（不管是直接的还是间接的利害关系）的董事，参与对该决议的投票表决，但该董事有权获得会议通知，有权参加会议并就将要作出决议的问题进行发言。
（6）董事会会议的形式。董事会会议可以在会议室内进行，也可以采取电话会议或电视会议的形式。此外，董事会还可以在不召集会议的情况下，采取集体行动。只要注明将被采取的行动的书面同意书经全体董事签署，该书面同意书就与合法的董事会会议上的表决结果一样具有同等的效力。通过电报电传方法签字也可生效。
（7）董事会会议的记录。必须对董事会会议的进程和实质性内容作出记录。会议记录一旦被会议主席签署，就作为会议已经召开、记录在案的决议已被通过的证明。会议记录应公开，随时接受董事的审阅和检查。
