汉四年（公元前203年），韩信破魏、下赵、降齐，功勋昭著，派人向汉王上书说：“齐国狡诈多变，反复无常，南面的边境又与楚国接邻，如果不设立一个暂时的、代理的王来镇抚，局势一定不能稳定。为有利于当前局势的稳定，希望您允许我暂时代理齐王。”
正当这时，楚军在荥阳紧紧的围困着汉王。韩信的使者到了，递上书信，汉王刘邦打开书信一看，勃然大怒，骂道：“老子在这儿被团团围困，日夜盼着你来帮助我，你却想自立为王！”
张良、陈平当时在旁，听到后暗中踩汉王的脚，凑近他耳朵边小声说道：“目前汉军处境不利，怎么能禁止韩信称王呢？不如趁机册立他为假王，很好地善待他，让他镇守齐国，不然可能发生变乱。”
汉王一下醒悟，又故意骂道：“大丈夫平定了诸侯，要做就做真王，何必做个假的？”于是派遣张良前往齐国，正式册立韩信为齐王，并征调他的军队攻打楚军。
世人都知，即生瑜，何生亮，不知天纵霸王，何出韩信。
项羽知天下权重在韩信，韩信如今为齐王，是可以争取的对象。韩信站在哪边，则哪边胜算大，如果他保持中立，自己也能十拿九稳打败刘邦，胜了刘邦之后再降服韩信，事情就好办得多。
项羽此时想到了范增临死前的一段话，先败刘邦后降服韩信，刘邦不败，韩信难降。退一步想，不管韩信降不降，只要他保持中立就万事大吉了。
项羽不指望韩信能站在自己这边，毕竟他以前是刘邦的大将军，和刘邦走得近，只要争取一个月的时间，一个月之内韩信不动，那么自己就完全可以打败刘邦。
项羽作出三分天下的战略部署，想暂时稳住韩信，于是派说客武涉前去说服韩信，希望他能保持中立，三分天下。
武涉对韩信说道:“天下因为秦朝的残暴，百姓生活困苦，民不聊生，所以陈涉才首举义旗，天下云集响应。诸侯们出生入死，合力击秦，终于推翻了秦朝的腐朽统治。现在诸将论功得地，分土为王，士卒因此可以休息，本能刀枪入库，马放南山，可是汉王刘邦却举兵东进，侵犯他人的权利，抢夺别人土地，收定三秦，然后他率军出关，联合诸侯兵东征击楚。刘邦大有不吞尽天下就不罢休之势，其贪得无厌真是无以复加！他曾经数次落入项羽手中，项王怜惜他才未杀他，但他一脱险之后就忘恩负义，又兴兵攻打项王，其人恩将仇报，是绝对不可以信赖的。”
“是吗？”韩信嘴里哼了一声。
武涉继续道：“现在你自以为和汉王刘邦交谊深厚，替他打天下，总有一天他会杀了你。足下所以能至今安然无恙，是因为有项羽的存在，刘邦目前还离不开你。当今楚、汉争天下，主动权在将军您的手上，你投向汉王则汉王胜，投向项羽则项羽胜。如果项羽今日败了，那么明天就轮到汉王来收拾你。足下与项王有旧交，何不反汉结楚，与刘邦、项羽三分天下而称王！
机不可失，失不再来。如今您的势力足以能自立门户，称王称霸，何必寄人篱下，受制于人呢？”
韩信面不改色说道:“我跟随项王，官不过郎中，位不过宿卫，意见不被采纳，计谋不被选用，这才离楚投汉。汉王拜我为上将军，拨给数万军队，并且拿上等衣服给我穿，分美食给我吃，对我言听计从，所以我才有今天的地位。
人家待我如此厚道，我若背叛则不义，不忠不仁不义的事，我是绝对不会做的，并且我的立场至死不变。请你回去为我感谢项王好意。”
武涉不能说动韩信，怏怏而去。
韩信拒绝了项羽的提议，这让项羽有些失望。
此时，彭越又像幽灵一样出现在梁地，几次阻断了楚军的粮道。
项羽对麾下诸将海春侯大司马曹咎等说：“你们谨慎的守住成皋，汉王挑衅，千万不要出战，不让他东进就行。我十五天之内必然杀彭越，平定梁地，等我回来和你们会合，然后再攻打刘邦。”
海春侯曹咎等诸将应道：“诺，等大王早日凯旋归来。”
项羽带兵东进，沿途收复失去的城池，一路攻打到陈留，外黄。
陈留，外黄坚守不降，过了一天，在楚军的进攻下，彭越的游击队坚守不住趁夜溜了，第二天一早，外黄打开城门投降。
由于时间紧迫，这次东进不能耽搁太多时间，项羽担心：“自己耽搁久了，诸将渡过汜（si四声）水与汉军战。”他心里着急想速战速决，早日平定梁地，同时想杀鸡儆猴，惩罚一下当地百姓为啥不奋力抵抗彭越攻击，治城池失陷之罪。
楚军进入城内，项羽下令：凡是十五岁以上的男子到城东集合，打算坑杀他们。
外黄县令门客的儿子，才十三岁，对项羽劝说道：“彭越凭借武力威胁外黄，我们没办法，所以才暂时投降，日夜等待大王您的到来。如今大王您来了，却要坑杀我们。此举只会让百姓寒心，百姓们怎么会归附你呢？您这一路下去，梁地还有几十个城邑，坑杀了大家，大家都会誓死反抗，唯德能服人，愿大王三思。”
项羽思考片刻，觉得这孩子说得对，自己本来就只是想警示一下大家，以后要守住城池，并没想要真杀，如今警示效果已经达到，于是把众人放了。
楚军东进到睢（sui一声）阳县，当地百姓听说项王来了，都争先归附。项羽沿途留下几个有经验的士兵，帮助当地组织团练，以便于抵抗彭越的游击偷袭。
项羽东出平定梁地不在成皋，刘邦觉得机会来了，他知道没有了项羽的楚军，犹如一具缺了灵魂的躯体，不再那么威风凛凛，不可一世。
于是他趁机派人挑战楚军，留守的诸将均置之不理，遵守项羽的吩咐不予应战。
汉王刘邦使人叫战，派人从早到晚，轮翻上阵，不停的叫骂楚军，什么难听的话都骂出来，连续骂了五六天，海春侯曹咎终于忍无可忍，率大军出战。
楚军浩浩荡荡横渡汜水，军队刚渡过半数，汉军倾巢而出，痛击楚军。
楚军大败，大司马曹咎、长史翳、塞王欣悔不听项王的话，无颜再见项羽，安排精兵护送项伯、虞姬等到梁地之后，都纷纷自刎而死。
汉军缴获了楚军大量物资。
大司马曹咎，以前蕲县狱椽，长吏司马欣，以前栎阳的监狱长，这两个人都曾经对项梁有恩，所以项羽信任他们，委以重任。可事与愿违，不怕狼一样的对手，就怕猪一样的队友，怪就怪项羽用错了人，造成楚军的巨大损失。
这时候，项羽在睢阳，听说他们战败，心急如焚，连夜率军回赶。当时，汉军刚刚把楚将钟离昧围困在荣阳东，听说楚军回来了，汉军将士胆寒，纷纷逃入附近的山地丛林里，不敢应战。
