沙市观音寺日军第11军指挥所内，参谋长小圆江邦雄拿着石门战况电文，掩饰不住喜悦地走来向横山勇报告。
坐在太师椅上的横山勇“唔”了声，便起身向内室走去。边走边说：“不要再来找我了，我现在要休息。等到岩永旺敲响了常德的大门，再向我报告。”言毕，随手关上了屋门。
他对前线战局已完全放心。
18日，日军第13师团主力及户田支队约二三万人，配以山野炮60余门，由石门向慈利西面附近地区集结，然后向南急进，对刚到达战场的第74军进行包围。同时，另以一部分进攻慈利县城。当天上午，慈利失守。
19日，慈利附近的日军，以5个联队的兵力，在飞机炮火的配合下，向国军最精锐的“抗日铁军”74军正面展开猛烈攻击。当时防守在慈利附近的守军仅张灵甫58师一个师，无论比兵员多少或武器优劣，都远不及日军，要在这样的条件下作战取胜，几乎不太可能。本来，第100军此时已临时配属29集团军副总司令兼第74军军长王耀武指挥，但这一新编的“宝贝”，军委会十分爱惜，曾两次电令薛岳和王耀武，不得将其分开使用，蒋介石亲口下达指示：“务俟该军全力到达战场后，选定有利时机，向日军最痛苦方面予以有效之打击。”因此，王耀武虽然面临困境，亦不敢动用第100军。
“奶奶的！老子和小日本拼啦！”张灵甫在指挥所里把拳头攥得“嘎嘣嘎嘣”响。
张灵甫何许人也？张灵甫就是那个在解放战争被蒋介石引以为自豪，被描绘成近乎于神话的“常胜将军”。他后任整编第74师师长，曾自诩说，给我10个这样的师，我便可以打遍全中国。
这是个非常有个性的人物。1934年，张灵甫在胡宗南手下任独立旅1团中校团长，驻防陕北。在广元时，他经人介绍，与四川姑娘吴海兰结了婚。吴不仅长相漂亮，而且贤惠正派，通情达理。同事们都羡慕张灵甫有艳福。
一天，张灵甫见一位同事探亲返部队，便问：“你可看见我太太？”这位同事开了一个终身后悔的玩笑：“看见啦，在电影院门口，你太太穿着旗袍。还有一位小伙子，西装革履的，两人可亲热哩。”张灵甫是个极认真、自尊心极强的人，听说妻子“不贞”，气得连话也说不出来，一连几天闷闷不乐，脾气变得越来越粗暴，见谁骂谁。他认为这是难以容忍的耻辱，但直接提出离婚，又怕成为同事们的笑柄。后来，他向胡宗南请了假，带着一支手枪回家，极力克制自己的感情，对妻子说：“我有好长时间没吃过饺子了，你为我包一顿饺子吧！”吴海兰听后便爽快地到菜地割韭菜。张灵甫便尾随其后，待妻子刚蹲下去割韭菜时，即拔出手枪，朝妻子后脑就是一枪，妻子一头栽倒在地。他枪杀吴海兰后，既没声张，也不掩埋尸体，就返回部队。
张灵甫无辜枪杀妻子的事传出后，吴海兰娘家向法院上告，但被法院压着状子不办。后来，在各界群众的强烈呼吁下，由西安妇协出面，吴海兰娘家再次写出状子，经张学良夫人转给南京的宋美龄，强烈要求严惩凶手，为妇女伸张正义，维护女权。蒋介石看了于凤至的信后很生气，说：“娘希匹！不争气！”立即电令胡宗南将张灵甫解往南京，监禁法办。
胡宗南视张灵甫为心腹干将，既没绑，也没有派人押送，由他独自到南京去。一路经过洛阳、郑州、徐州等地，因带的路费少，走了不到一半路程就囊空如洗。这时，张灵甫不甘为乞，便以卖字来摆脱困境。他自幼就模仿于右任的字体练习写字，从军后也一直没有歇过笔，因而写得一手好字。当时南京有很多商号的招牌都出于他的手笔。这次，他每走一段路就从集镇上买来宣纸写几幅，走一路，卖一路。到南京后，他请求见蒋介石，但蒋拒绝不见，将他关进了“模范监狱”。他给友人的信中说：“为杀妻室当楚囚。”
“卢沟桥事件”爆发后，中日开战，南京国民党政府下令，所有服刑官兵，除“政治犯”外，一律调服军役，戴罪立功，并保留原来军衔。曾任过张灵甫营长的王耀武便向蒋介石求情：“张钟麟这个人作战很有本事，现在抗战需要干部，莫不如让他出来戴罪立功。”蒋介石本来也不忍心惩办自己这个学生，便说：“那就交给你，要好好教育他，让他重新做人。”随即，张灵甫被秘密释放了，返回第74军5师师长王耀武手下任上校候差员，并将原名张钟麟改成张灵甫(灵甫原为字)。
试想想，勋章挂满身的张灵甫怎能咽下被日本小鬼子打得抬不起头的恶气？他在召集全师官兵进行动员时说：“我们和日本鬼子作战不仅要斗勇，而且要斗智。敌人武器精良，火力比我们强，这是他们的优势，但他们在异国作战，长途奔袭，粮少弹缺，不能持久，这是他们的弱点。而我们熟悉地形，机动灵活，要针对他们的要害打击！”
20日，经过一昼夜战斗，张灵甫指挥58师依靠地形和阵地掩体，沉着应战，日军寸土未进。他见官兵十分疲劳，便将部队换下来休息。他不敢合眼，考虑日军正面进攻未能得逞，可能夜晚会来“劫寨”。于是他命令作为预备队的第173团调拨一个营埋伏起来，防止敌人“偷营”。半夜，果然日军一个联队化装成便衣队，从羊角山左侧迂回袭击过来。哨兵识破后，这个营立即投入战斗，歼灭敌军大部。
就这样，张灵甫指挥58师阻止了日军一次又一次的进攻，与日本名将赤鹿理的13师团相持达5天之久。之后中方各报刊纷纷报道赤鹿理死于此役，几十年后的国民党战史著作也沿袭了这一说法，但日本方面一直保持不予评论的态度，然而在他们公布的日军侵华战争阵亡将领名单里没有赤鹿理。事实上，赤鹿理并没死于战争。
直到22日，由于58师伤亡开始增大，且右翼部队已被日军分割包围，情势危急，为了避免重蹈石门战场73军的覆辙，王耀武操着变调的山东话大声喊叫，急令张灵甫向漆家河西南地区撤退。
张灵甫挥泪撤离战场，他觉得这一仗打得真窝囊！
但事后证明，他能逃出战场，逃出横山勇的魔掌心，就已经很不容易了，这正是他的聪明过人之处。
在常德会战战场上牺牲的第二个国军将领，是许国璋。40年后，也有一个与战死沙场的将军名字只字不差的许国璋，成为中国大陆“出国热”中家喻户晓的人物。他是北京外国语学院的著名教授，由他编撰的英语教材，是每一个出国留学生过关的“必由之路”。通过这一位许国璋，千万名神采飞扬的中国男女漂洋渡海，到达日本、美国、澳洲……
日军进攻石门、慈利的同时，第3师团派出一支精悍的部队南渡澧水，直扑陬市、桃源。21日，日军编队飞机16架在桃源上空轰炸扫射后，空投伞兵60余人，与地面部队配合进攻，桃源很快被日军占领。陶渊明“悠然见南山”的地方，成为一片刀山火海。
此时，国军第150师师部设在桃源的东郊陬市附近，师长许国璋闻讯后，即令部队构筑简易工事，在此固守。其实，他也只有固守抵抗，这唯一的选择，因为他已无路可退，四面八方被日军围得水泄不通。他亲自巡视战线，悲壮地对将士们说：“我们为国家尽力的时候到了。由戚家河方面前来之敌已迫近陬市，桃源县城方面火光冲天，我们已被三面包围，背后又是深不可测的沅水，既无渡船，气候又冷，与其俘虏被日寇侮辱、杀害或落水淹死，毋宁在前线为国奋战，直至战死光荣得多。今天，我是决不会离开阵地了，这里就是我的坟墓。”
在日军潮水般向阵地冲来时，许国璋手持步枪亲率师部人员向敌射击，不幸身中两弹，血流不止，加之他身体平素虚弱，几周来连日奔波，疲劳过度，在火线上数次休克。众将士误认为他已阵亡，前线形势万分紧迫，就派员把他运回沅江南岸，准备突围。凌晨4时，许国璋清醒过来，他得知阵地丢失，日军已占陬市，第150师几近被全歼，不禁心如刀绞，怒喊道：“我是军人，应该死在战场上，你们把我运过河是害了我呀！”说罢又昏厥过去。等他再次清醒时，他摸到睡在他身边的卫士手枪，毅然举枪自戕，以死报国，壮烈殉职。
许国璋，字宪适，1897年出生于四川省成都市的一个贫农的家庭，自幼聪明好学，熟读史书。1917年，孙中山先生领导护法军反对北洋军阀，许国璋立即弃文从武投入川军第2师服役。战斗中，他勇猛过人，屡建功绩，颇得官长的赏识，被提升为军佐，送进第2师合川军官传习所学习深造。他在传习所学习认真，训练刻苦，系统地学习了军事知识，以优异的成绩毕业。
许国璋信奉佛学，常听高僧讲经，他曾说：“佛以助人成佛，普度众生脱离苦海为宗旨，作为一个职业军人，更应以保国救民为本职。”
1929年，许国璋投奔刘湘第21军，很得刘湘的赏识，被送进第21军“军官研究班”深造。1935年许国璋被提升为21军3师9旅25团团长，1931年“九·一八”事变后，许国璋以剽悍的川军不能与日本侵略军作战为恨，他对部下说，日本铁骑，纵横黄河南北，日本军队和浪人，在淞沪一带横行霸道，我们要练好军事技术，将来一有机会，与日本强盗见个高低。
1937年7月，中日战争全面爆发，许国璋热血沸腾，多次请缨上阵。1938年3月，四川省政府主席王缵绪在成都组建第29集团军，王任总司令，下辖第44和67军，各部在万县、重庆、荣阳等地集中，于4月28日轮运湖北兰溪登陆。川军出川作战，举国一片振奋。许国璋当时任第67军161师483旅少将旅长，随同大部队一同出川抗日。行前，他对家人说：
“我出川抗战，身已许国。你们在后方，妻要勤俭过生活，儿要努力读书。我每月除以应得薪金寄助外，要你们自己努力。至于我，望你们不要惦念。”
许国璋，身已许国，他实现了自己的诺言。
四川省各界人士在成都忠烈祠举行隆重追悼会，川康绥靖公署副主任潘文华主持追悼会，并亲写挽联以彰忠烈：
大忠大孝，以国家民族为先，频传常桃鏖兵，光复名城摧敌虏；
成功成仁，继之钟弼臣而去，远昭睢阳授命，长留正气满潇湘。<6>
会后，许国璋的遗体被送回成都原籍安葬，国民政府为表彰他的抗日战功，追赠许国璋为陆军中将。1984年，四川省人民政府追认许国璋为革命烈士。
日军突破中国军队的防线后，基本上分为两个大的方面行动。一方面是第3、13师团等部，攻击暖水街、石门、慈利、桃源等沿线西面山岳地带；另一方面是第116、68师团，进攻东面滨湖地区。第68师团于11月7日攻陷安乡后，再沿澧水而下绕道悄悄向常德市东南的牛鼻滩移动。而第116师团在岩永旺率领下行踪更为诡秘，11月9日它从红庙一带突然掉锋西进，向津市以北地区的国军第44军进攻，仿佛丝毫也没有垂涎常德的意图。
11月10日，日军第116师团开始与在津、澧一线铺开的第44军发生激战。15日津市被陷。驻守在澧县城的第161师和防御在石龟山的第162师，均与日军发生激烈战斗，日军在飞机的配合下，倚仗优势炮火，向阵地发动一次又一次的猛攻，守军阵地夷为平地，伤亡惨重，被迫后撤，17日，澧县失守。
