在行军途中，曹操接受了荀彧的意见，抄捷径轻装前进，率领骑兵迅速抵达宛城。蒯越等人一看曹军这么快就打到眼前，于是和东曹掾傅巽等人劝说刘琮投降了曹操。对于曹操来说能“不战而屈人之兵”是最好的结果，于是接受了刘琮的投降，继续进军。
徐庶很快接到刘琮继承了荆州牧并随后投降曹操的消息，马上率军夺下长沙郡和武陵郡，并将防线向北推进到长江沿线。
九月，曹操到达新野。曹操南下的消息，驻扎樊城的刘备一直不知道，直至曹军到达宛城附近时才发现，但为时已晚。刘备既惊骇又很气愤，只好立即弃樊城南逃。因为只有长江以南的徐庶能抗击曹军。
曹操知道江陵贮有军用物资，恐怕刘备先到，占据江陵，就留下辎重，轻装前进。到襄阳后，听说刘备已经过去，曹操亲自率领五千名精锐骑兵急速追赶，一天一夜跑了三百余里，在当阳县的长坂坡追上刘备。刘备抛下妻子及儿子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十人骑马逃走，曹操俘获了大量的人马辎重。张飞率领二十名骑兵断后，他据守河岸，拆去桥梁，模握长矛，怒目而视，对曹军大喊道：“我就是张翼德，有谁敢来决一死战！”曹军不敢逼近，刘备得以顺利逃亡。
曹操进军江陵，任命刘琮为青州刺史，封为列侯，连同蒯越等人，被封为侯爵的一共有十五人。
一路向南逃跑的刘备和诸葛亮一行人跑到夏口后，派诸葛亮到樊口见徐庶商谈一起共抗曹军之事。
在樊口，诸葛亮见到徐庶后说：“天下大乱，将军在长江以东起兵，刘备在汉水以南召集部众，与曹操共同争夺天下。现在，曹操基本已经消灭北方的主要强敌，接着南下攻破荆州，威震四海。在曹操大军面前，英雄无用武之地，所以刘备逃到这里，希望将军量力来加以安排。”
徐庶知道刘备已经无路可去，现在逃到自己这里寻求保护，但等到一旦打败曹军，就会浑水摸鱼，或许就会先行霸占荆州之地，再经略益州，然后就会形成三国鼎立之势。但，徐庶的水军是抗曹的主力，绝对不能干吃力不讨好的事，让对方占了大便宜。
所以，徐庶回复诸葛亮说：“现在曹军势力庞大，我们可以一起抵御曹军。但是，说实话，刘豫州现在已经没有多少军队，有没有对我已经没有太大影响。而我方凭借长江天险，进可攻退可守，完全立于不败之地。所以将来一旦打败曹操，我希望贵军能够向西北的雍州、凉州方向发展，那里还有马腾的一路人马可以争取，也许就能出现柳暗花明的局势。曹操对此也是鞭长莫及。”
听到这些话，诸葛亮知道徐庶已经明白了自己企图趁火打劫占领荆州、图谋益州的想法，否则也不会出主意让自己一方之后往雍凉之地发展。但是，现在形势比人强，刘备虽然在逃跑的路上一直在拼命收拢人马，但是现在总共也不到一万人，在曹操和徐庶眼里根本不算什么。所以没有一点讨价还价的本钱。
