刘峰在城主府沉醉于喜悦之中时，曹操率军攻打陶谦。由于没有吕布攻打衮州的缘故，使得陶谦无力抵挡，只能向青州刺史田楷求救。
田楷仅仅交给刘备六千大军，前去支援陶谦。
刘备到徐州后，陶谦又给刘备增丹杨兵四千，并将下邳国交于了他，命他抵挡曹操。
刘备因此对陶谦万分感激，于是欣然前往。
曹操很快就攻下徐州彭城国，来到了下邳国。
陶谦害怕刘峰抵挡不住，因此又给刘备增兵两万，这使得刘备拥兵三万。
刘备的下邳国，治下有：下邳、良成、司吾、下相、取虑、僮国、夏丘、徐县、睢陵、盱眙、高山、淮陵、东城、曲阳、淮浦、淮阴共16县，其郡守府在下邳。
曹操率领五万大军，手下还有曹仁、曹洪、夏侯渊、典韦、许褚等大将。
刘备在得知曹操拥兵五万后，果断选择放弃下邳国其余十五县，仅仅坚守下邳。
这使得曹操率军很快就到下邳城下。
“城内鼠辈，谁敢与爷爷许诸大战三百回合。”虎痴许诸手持双锤，拍马来到下邳城下叫阵。
“他奶奶的，大哥让我下去会会他。”张飞受不了许诸如此叫阵，于是请求出战。
“三弟定要小心。”刘备见张飞鲁莽浮躁的出了城，有些不放心，于是连忙对关羽说道：“二弟，你前去为三弟掠阵。”
“是，大哥。”领命后，关羽也连忙出了城。
张飞手拿丈八矛，园眼一瞪，大叫道：“燕人张飞在此，敌将休得猖狂。”，说完张飞便于许诸大战到了一起。
两人交战数十回合后，张飞逐渐占了上风。
许诸见此，脱下盔甲，又与张飞战到了一起。脱下盔甲后的许诸，不惧伤势，更加灵活，这使得张飞拿他没有办法。
两人又大战数百回合后，刘备唯恐张飞有失，于是鸣金收兵。
“大哥，怎么收兵了。”张飞骂骂咧咧的来到刘备面前。
“三弟，你先歇一歇，别累坏了身体。咱们改日再战。”刘备连忙劝阻道。
张飞见大哥这么关心自己，于是对收兵的不满全都消失了。
“末将无能，请主公恕罪。”许诸身上带着伤势，返回了军营。
“徐将军何罪之有。刘关张三兄弟确实实力强悍，就连虎痴拿他们都没有办法。”曹操说完就心疼的将许诸扶了起来。
“来人，带徐将军下去疗伤。”
“有刘关张三兄弟防守下邳，我军怕是无法攻克此城了。戏军师，你可有何好的办法。”曹操无奈的叹了口气，
“属下认为想要攻克下邳，强攻是不行的，只能围而不攻，劫其粮道。下邳城内有三万大军，每日所需不少粮草。只需要数日，刘备将会不得不出城与我军决战。”
戏志才不急不慢的回答道。
“好计策。徐州除了刘关张外，别人都不足为虑。曹仁，你率领一万大军，前去截断下邳粮道。”曹操瞬间转过了弯，明白了过来。
“诺。”曹仁领命后，便率领一万大军出发了，而城内的刘备却对此一无所知。
两天后。
“大哥，陶谦还未送来粮草，进城内的粮草仅能维持大军两日。”关羽一脸担忧的看向刘备。
“哎，悔不当初放弃其余诸县，这才有此大劫...”刘备自责的说着说着便落下了眼泪。
“大哥，全都怪我当初没有拿下许诸，你不要自责。”张飞见此连忙劝道。
刘备在关羽、张飞的劝阻下，擦干了眼泪，而后期待的看着关羽说道：“二弟可有什么好的办法？”
“目前我军只能明日与曹军决战，若是难胜，可退回下邳，而后连夜突袭曹军大营。若我军能大破曹军，则城内粮草危机自然可以解除。”说完关羽便捋了捋自己的鬓须。
“此计甚好。明日我们三兄弟便出城与曹军决一死战。若是能胜，最好不过，若是败了则可按照二弟所说的连夜偷袭。”说完刘备就与关羽、张飞抱到了一起...
第二天巳时，大军吃完饭后，刘备便率领三万大军出城迎战。
“二弟，这次你去会会敌将。”刘备对身旁的关羽说道。
关羽应完后便手拿青龙偃月刀，拍马上前。
曹将夏侯渊见此，请命出战。曹操认为夏侯渊实力较低，于是命令古之恶来典韦出战。
现代人们常常讲一吕二赵三典韦，从中就可知道典韦的实力。典韦的武器为八十斤双戟，不比青龙刀轻几斤，而况双手各持四十斤所耗之力比双手共持八十二斤大的多了。
很快关羽、典韦两人便骑马战到了一起。马战中的典韦显然无法发挥自己的优势，一直被关羽压制。
典韦这怎能忍受的了，只见他跳下战马接了关羽一刀，趁着关羽战马速度降低时，一把拽住了马的尾巴。
这使得马直接停了下来，然后典韦便拽着马的尾巴抡了起来。这使得关羽掉下了战马。典韦高兴的与落下战马的关羽战到了一起。
没有赤兔马的关羽，显然优势比历史上杀颜良、斩文丑弱了一些。但即使这样，典韦也无法拿下关羽。
“曹贼这两将竟然不输二弟、三弟。”刘备见典韦竟能关羽战到如此地步，异常吃惊。
“刘关张三兄弟，不愧是能赢下吕布的英雄人物。他们若是能效命与我，那我将是如虎添翼呀。”曹操欣赏的看着战场中的关羽。
“大哥，我去主二哥一臂之力。”张飞不等刘备回话，便拍马杀出。
许诸见几天前与自己交战的那名豹头环眼，燕颔虎须的敌将杀向典韦，连忙前去为典韦助阵。
此时的许诸，身上伤势未好，因此不管脱下盔甲，因此只能抵挡来时凶凶的张飞。
曹将于禁、夏侯渊见此，连忙上前帮许诸抵挡猛张飞。
想要一雪前耻的张飞，竟然在许诸、于禁、夏侯渊三人的攻击下不弱下风。
刘备见曹将以多欺少，非常担心两位兄弟，于是下令全军出击。
两军战至午时，曹操兵多的优势逐渐凸显了出来，刘备唯恐全军覆没，于是下令鸣金收兵，想要旁晚突袭曹营。
