刘邦出关中后，很快招降并结盟了一众的大小王，联合对付项羽。因为项羽当初分封时不公平，让很多大小王心存不满，所以这些王很容易联合起来。刘邦自认为率领六十万大军足以打败项羽，当时很多人也是这样认为。
于是，韩信的军事指挥权被夺，他没有机缘指挥这场声势浩大的战役。如果韩信断定这次战役能胜的话，他肯定会去争取指挥这次将要名垂青史的战役。唯一的解释就是，韩信认为赢不了。这些大小王们各自为政，阳奉阴违，各怀鬼胎，不听从命令，都是日后被灭的货。人多不一定办好事。
韩信不看好这次战役。最大的原因是，韩信认为汉军的实力还远不是楚军的对手。于是，韩信躲在了背后，远离了这场战役，他要靠这些大小王们消耗楚军的实力，也借楚军消耗他们的实力，也顺便观察这些大小王们指挥军队的真实水平。
韩信早已有了为项羽挖好坑的设想，每步棋怎么走，他早就设计好了。这些大小王，将来都要被他收拾，然后整合他们的有生力量再去打败项羽。韩信是那个时代一个非常聪明的人。
刘邦等大小王占领彭城之后，一下子好大喜功起来。原先他们是多么地惧怕楚军，但是万万没有想到，楚军的老巢被他们端了。于是，他们开始在彭城纵情声色起来，并放松了对项羽的警惕。
正陷入与齐军交战的项羽，听说自己的窝没了，尤其是自己的女人虞姬有了危险，马上意气用事，留下大部军队继续攻打齐军，他自率一军攻打刘邦的联军。
联军有五六十万，项羽只带了精兵三万。
这是项羽天生的自负。自从巨鹿之战后，项羽从来没有把任何军队放在眼里。他傲视群雄，睥睨天下。一次战役的胜利，滋长了他的自负。他相信这个世界上，没有勇气不能解决的问题。
可惜，项羽不明白，也不会知道，他是古今最厉害的英雄，而他的手下不是。他可能不知道什么叫累，他可能体验不到疲倦的滋味，因为他是个异类，因为他的身体素质是天生的强悍，可惜，他总是认为自己这样，他的手下将领和士兵也应该是这样。
应该说，项羽的失败从巨鹿之战那天起，就已经开始了。
结果没有韩信指挥的联军，果然如韩信所料，大败。联军败在内心深处对项羽的恐惧，他们可以不再怕楚军，但是惧怕有项羽出现的楚军。项羽是楚军的灵魂。被三万人马打败的大小王们，更加害怕项羽了，他们马上纷纷投降，以示忠诚。
而项羽也更加轻视刘邦了。
这场战役，表面上是项羽胜了，但是实际上，刘邦捡了一个大便宜。项羽应该明白，轻视自己的敌人，就是无视自己的生命。清朝的权臣鳌拜轻视小皇帝康熙，结果被一群小太监擒获。
坐山观虎斗的韩信很快收拾起了败军，稍一规整，就打败了项羽的追军。
韩信所收拾的败军，主要是汉军，其他王的军队根本不会听他的。
在这些王中的军队，只有汉军实力最强。人少不一定办坏事，就像项羽的三万精兵一样，韩信指挥汉军的这些精锐，打赢了楚军。
韩信的这次表现应该能给给项羽一个提醒，依靠败军，韩信也可以打赢楚军，可惜项羽依然不感冒。因为千里奔袭的楚军，被韩信以逸待劳打败，也纯属正常。韩信也断定项羽肯定会这般认为，而项羽也确实这样认为。韩信再次骗过了项羽。
项羽继续不重视韩信，认为只是被韩信捡了一个便宜而已。但是刘邦从此非常重视起了韩信。当然他以前也非常重视，只是这一次韩信的表现，让韩信在他心目中的地位明显上升了。
