就在廉颇带兵赶往长平城的时候，秦国已经知道了冯亭背叛韩国转而投入赵国怀抱的消息。
这个消息让秦昭王非常的生气，他认为韩国既然已经同意了把上党割送给秦国，那么这块土地就是自己的了，现在倒好了，这中间杀出了一个程咬金，半路上抢了秦国的战利品，你赵国上演这么一出大戏，是不是以为秦国好欺负啊，这不是给自己找不痛快吗？
于是，于公元前260年四月左右，秦昭王下令出兵攻伐赵国。
最初的时候，秦昭王让当时刚从韩国战场上下来的王龁带兵转战赵国，王龁大军和此时已经驻守在长平城的廉颇大军初次相遇就大打出手。
但整体战斗规模并不是特别大，毕竟两方都还不清楚对方的军事力量，也不清楚军事部署。
然而，就在这规模不算大的战斗中，两军的将士伤亡也是很大的。赵国军队击伤了秦军的侦察兵，秦国军队的侦察兵又斩杀了赵军的裨将茄（音：加，裨将的名）。
本来就是相互试探的战斗，没想到直接导致赵国军队的主要将领出现死亡，这让赵国军队的将士对秦军更加憎恨。
但是，为了长久的利益考虑，廉颇勒令军中将士稳住底下的士兵们，此时不是最佳的反击时机。
廉颇为了能够确保长平城后面的赵国国都邯郸城的安全，减少自己这方将士的死亡人数，积极的开始布置战场。
当时廉颇在长平一共布置了三道防线：第一道是空仓岭防线，第二道是丹河防线；第三道是百里石长城防线。这三道防线东西长达数十里，并且三角状的阶梯型的战斗防线，可以说是星罗棋布，相互连接，进可战退可守。
经过一段时间的刺探侦查，摸清楚了赵国军队的军事布防，王龁认为如果不及时将赵国的第一道防线打开，那么一旦被赵军占据主动，秦军就有可能遭受全军覆没的危险。
和手下副官们合计了一番，王龁决定让大军发起一次全体攻击，打破赵军的第一道防线，给秦军留出一部分缓冲地带，当然要是能够直接打败赵国的大军就更好了。
秦军在王龁的带领之下，勇猛异常，两军初一接触，赵军就被秦军杀得接连撤退，很快的就将廉颇的第一道防线轻易破除。
当时，在第一道防线破了之后，廉颇对秦国大军的实力有了重新认识，他重新比照了赵秦两国的实力，又分析了战场局势，发现长平地区的地理形势非常不利于赵军的进攻，却非常有利于防守，于是他下令让大军呈防守之势，修建防御工事，构筑防御堡垒，在第二道防线上和秦军打起了僵持战。
从战术上来看，廉颇的决策是非常正确的，秦军无论用什么方法进攻，都无法突破得了丹河防线，两军形成了对峙的局面。
本来廉颇接到的赵孝成王的命令就是固守长平城，为上党郡的百姓撤离做好安全保障，并且他这个人最为厉害的就是防守战术。
于是，在廉颇的决策部署下，这场僵持战一僵持就是三年时间，在这三年的时间里，因为秦军的主动攻击，也使得秦军损兵折将。
但是，从秦赵两国的内部来看，廉颇的僵持战对国内的消耗太过严重。
当时，秦国国内发展非常的快，加之“重农抑商”政策的实施以及巴蜀地区这个“天府之国”的存在，让秦国的农业发展非常的繁盛，所以这也导致了秦国军队的粮食的充足。
而赵国就不能和秦国相比了，赵国前期的四处征伐，让老百姓无法用心种田，从而导致了国内经济发展的滞后，粮食的短缺紧张，以至于廉颇二十万大军的开销让赵国捉襟见肘。
在这种情况下，秦昭王又采纳了丞相范雎的建议，用离间计破坏赵国内部的团结。
一方面范雎派人到赵国花费重金收买朝中官员施行反间计，让他们大肆宣扬说：“秦国最伤脑筋的，只有一个马服君的儿子赵括担任将领而已，廉颇就容易对付多了，连番战斗都市廉颇失利，眼看着他就要投降了。”
赵王早已恼怒廉颇军队伤亡很多，屡次战败，却又反而坚守营垒不敢出战，再加上听到许多反间谣言，信以为真，准备让赵括换掉廉颇。
当时的赵国进入了一个除廉颇以外，再也没有强将可用的非常尴尬的境地，大将赵奢病亡，蔺相如病入膏肓，而名将乐毅弃燕投奔赵国不久，被封于观津，还不知道其是否真心投靠赵国，赵王不敢任用。
在这种极度尴尬的情况下，赵王只得把目光放在赵奢的儿子赵括的身上。
我们都知道赵括在历史上是一个“纸上谈兵”的将军，没有什么真材实料，但是在别人面前却说的头头是道，还非常的高傲自恃、鲁莽轻敌。
对于任用赵括而免掉廉颇的举动，早已病入膏肓的蔺相如拖着病恹恹的身子入宫劝阻过赵孝成王。
他说：“大王只凭借名声就任用赵括担任大将军，却不深入的对赵括进行考察一番这会犯下大错误的。”
蔺相如评价赵括说：“赵括只会读他父亲留下来的兵书，给别人讲的头头是道，但是这个人并不会带兵，因为他不懂得灵活变通。”
并且赵括的母亲也极力劝阻赵王不要任用赵括，并指出了赵括只会纸上谈兵，不会带兵打仗的事情。
赵括的母亲说：“我以前在侍奉赵括父亲的时候，曾经询问过赵括能否担任众人的事情。当时，他父亲告将大王赏赐的财物全部分给了手下的人，并和他们一起饮酒作乐，而赵括却和他父亲不同，只顾着自己，将赏赐的金银全部拿回家，对手下将士也非常的严厉、苛刻。”
“大王想一下，将、士不同心的军队能够大胜仗吗？当然，如果大王一定要派遣赵括为将，那我希望大王豁免我的株连之罪。”
但是赵王不听蔺相如和赵母的劝告，答应了赵母的豁免请求，坚持用赵括替换掉了廉颇。
当然，赵孝成王也不傻，他为了打消自己心中的疑惑，就召见赵括询问长平一战的看法。
赵王问赵括：“如果让你作长平军的统帅，你认为秦国军队还能够攻破空仓岭防线吗？”
赵括信口雌黄的说道：“秦国的将领也就是一个王龁而已，没有什么军事才能，要是白起的话说不定还能和我较量一下。”
并且赵括还不知天高地厚的羞辱了廉颇一番，他说：“我没想到廉颇将军竟然连秦国的王龁这么一个小将都打不赢，真是空有虚名啊！”
赵王听到赵括贬低廉颇并没有怪罪他，还非常高兴的说：“真是虎父无犬子啊，你父亲有你这样的儿子真是他的福分。”
此番交谈之后，赵王就任命赵括为上将军前往长平将廉颇换了下来。
另一方面是秦国偷偷的派遣武安侯白起前往长平换下王龁的统帅之位，白起担任上将军，王龁担任尉官副将，并在军中下令说：“有敢泄露白起出任最高指挥官者，格杀勿论。”
白起和廉颇都是战国时期非常著名的将领，对军事战略、带领打仗都着很强的能力。
白起年轻的时候，秦国的国力就已经非常强大了。后来在秦昭王继位之后，东出蚕食六国的野心致使他继续落实商鞅的变法，彻底推行“耕战”策略以保证二十军功爵制的运行，大范围的提拔平民出身的人才，白起就是在这种情况下，顺应时势出现在了秦国的历史舞台上。
从公元前294年开始，白起担任秦国军队的左庶长，攻打韩国开始展现他的军事才能。如攻打韩魏联军的时候采用避实击虚、先弱后强个战法，多次攻破联军主力，一举歼灭联军二十四万余人；又如攻打魏国夺取魏城大大小小共计十一座，彻底为秦国的东出打下了基础。
再后来到了公元前280年左右，白起带领秦国大军攻打楚国的郢都（今湖北省江陵纪南城），将楚国君王赶至陈（今河南省淮阳）。
而白起从楚国夺下来的领地就成为了他的领地，而他也被秦王分为武安君，意思是让他们够安抚军士，带领秦国军队战必克，让百姓安心生存。
