续范亭与邓宝珊的信电往来一直持续到续范亭离开陕北之时（1947年3月）。续范亭离开陕北前，于1947年1月17日致信邓宝珊，内容为：“看了淳化帖，如睹故人，笔体稍变，请勿疑。数年以来，我的喋喋不休，绍庭的仆仆风尘，毛、朱的义气勤恳，诸好友的属望殷切，皆集中于此时此事。纯粹的为国为友，非有他求也。而朱、毛的对你的期待，亦可谓特殊无二，为国家虑心，为人民惜才，一而再，再而三，岂有他图哉！这次绍庭兄去，能作最后之决定，甚盼！只要宣布了脱离内战，我们估计将来的影响与战绩，当可与西安双十二事变并驾齐驱。”写完后感到意犹未尽，又复言道：“过去我写的信，激切之处颇多。但我以为春秋责备贤者，应当如是也。但凡知道你的人，都对你抱极大的希望。看了你的身体，都说至少尚能奋斗二十年。士别三日，便当刮目相待。如此变化的中国，而欲以静态处之，绝对不可能也。周副主席此次回来，谈到你的问题，他说将来能有资望统一指挥起义的民主军，长江以北，只你一人而已。非过语也。可见此间当局，切盼殷且诚也。”毛泽东对续范亭的工作十分称道，曾写信给他说：“致邓函已看过，词严义正，发人深省。最近刘绍庭兄来电述及邓之方针，鄙意以为可以同意，暂时各守原防，将来再决进止。目前时局，邓之地位，只能做到这一步。”2月22日，续范亭在离开绥德的前夕，又一次写信给邓宝珊：“宝珊老弟如晤：绍庭上次赴榆，虽然未得进城，但是你的雪夜奔驰数十里来会，同人闻之殊深感动。知你的同情革命至深且切。我们把你的手函及谈话内容转至延安后，毛主席来信云：‘按宝珊的地位及现在局面也只能做到这一切，现在各守原防，将来再决进止。’毛、朱当然对你的期望更深，但你的为难处当然多能谅解也。我们认为中国革命现在正在进行，对此大时代大事业之中，能多添点力量，是每个人的义务，而况革命之先进如老弟乎。历史给你使命自应努力完成之，不然后半生之不称必为终生遗憾也。中共负中国全部改造的责任，一切政策都要多方面的顾到，虽有错误，必能改正，非如国民党之千疮百孔不可救药也。特务政策，祸国殃民，权力所及不能任其放纵也。”并赋诗两首赠邓宝珊，后来颇为国民党起义将领所乐道：
立场不定求真理，差以毫厘谬千里；
羞为权门称大将，原来穷汉是知己。
厨师不用夸，先看炒腰花；
将军不用夸，先看为谁打。
朱德总司令也给邓宝珊写了信。接到续范亭和朱德的来信，邓宝珊反复考虑过适时起义的问题。他曾在给续范亭的回信中表示：“只要有机会，决当为人民革命事业尽一番力。”
两次榆林战役带来的惆怅
由于邓宝珊在起义时机问题上犹豫不决，毛泽东、朱德希望他起义出任“西北民主联军”总司令一事遂未能实现。而榆林国民党军面临的形势，正如延安方面的估计，越来越严峻了。先是胡宗南要扩修榆林机场，中共方面闻讯，毛泽东忧虑地说，看来北方的朋友交不成了。继请刘绍庭告诉邓宝珊不要上当。但是由于榆林专员徐玉柱和八十六师师长坚决执行胡宗南的命令，扩修任务于1946年冬初进行，并且很快得以完成。1947年3月，胡宗南抽调了他的劲旅、整编第二十八旅徐保部，空运榆林，加强防卫。另外，蒋、胡以众多的特务加强对榆林非嫡系军队的监视和控制。这样一来，邓宝珊被卷入内战漩涡就成为不可避免的了。
徐保部到榆林后，邓宝珊认为胡宗南将要命令自己进攻陕甘宁边区，他以自己有不进攻共产党军队的诺言，决心再次离开榆林。然而这时不仅胡宗南不允许他离开，而且二十二军将领和中下级军官、榆林城内士绅也要求他不要离开，邓只好滞留榆林。
1947年夏，人民解放军由于战略需要，不能不对榆林国民党驻军采取军事行动，终于导致了两次榆林战役的发生。
首先发生的是三岔湾前哨战。8月初，人民解放军向榆林作战略运动。邓宝珊决定把驻鱼河堡、米家园子、归德堡的徐保部八十二团向城内集中，除神木驻军外，其他外围据点一概放弃。5日，邓宝珊召集二十二军军长左世允、八十六师师长徐之佳、总司令部参谋长俞方皋等开会，研究城防部署，决定：二十二军防守榆林城东、西、北三面，以及北关一带；二十八旅防守城南凌霄塔、三义庙、飞机场；调新十一旅二团由三岔湾撤回，防守金刚寺、桃林山庄。是日，人民解放军教二旅、三五八旅等3个旅已由镇川堡向榆林前进；光明店、打火店、青云寺一带也有人民解放军3个旅直插榆林，沿着无定河到了响水堡，其中有一个旅向榆林国民党军右侧前进。这样，邓宝珊的防守计划就不能完全执行了。6日清晨，邓部向榆林集中的部队有一部分被人民解放军在三岔湾公路上截获，即八十二团一个营和一批辎重；新十一旅二团两个营在人民解放军猛攻下退回三岔湾。此时三岔湾战斗打响，邓部未及行动的两个营——新十一旅二团的一个营和八十二团一个营，被人民解放军从正面包围了。战斗至下午3时，4个营全部被歼，新十一旅二团团长周效武被俘。
三岔湾的战斗，给邓宝珊刺激很大，他绝没有想到自己真与解放军打起来了，而且损失的是自己带出来参加抗战的甘肃子弟兵。离开桃林山庄，撤向城内时，他面色阴沉，行前巡视各办公地点。邓步行到榆林南门，回头看到解放军的红旗已飘扬在身后沙梁上了。
此后，榆林便处在了人民解放军的包围之中。8月7日晚10时，解放军开始对榆林发动攻势，国民党守军放弃了飞机场、三义庙、东岳宫和官井滩的部分阵地。但由于榆林三面环沙漠、一面临水，人民解放军缺乏攻城利器，故连日攻城未克。接着几天，解放军向榆林发起进攻，战斗甚为激烈。至11日晨3时许，解放军用炸药将小西门炸开，少量部队猛扑进城。邓部守城部队伤亡惨重。12日晚，胡宗南的整编三十六师师长钟松，率所部由靖边沿长城线星夜兼程援榆。人民解放军遂撤围榆林。整编三十六师到榆林后，钟松连邓宝珊准备的一顿饭都不吃，便领军南下。邓宝珊说：“钟松急急忙忙去配合二十九军，想夹击米脂、佳县的解放军，把人家赶过黄河，我看他是钻到彭德怀的‘口袋’里去了！”钟松部南下，果然在沙家店大败，仅本人得以身免。
在这次榆林战役酝酿中，邓宝珊曾打算派秘书汤昭武（中共地下党员）去通秦寨，找彭德怀商谈。由于三岔湾部队迟撤一步，未能实现。邓宝珊事后归咎于总部副参谋长于浚都听了徐保的话，拖延了撤退时间。
人民解放军“攻榆打援”解决了胡宗南的两个整编旅，取得了消灭敌人有生力量的胜利。然而，蒋介石、胡宗南却认为，损失两个旅尚可掩饰，丢掉一座名城，则无法遮人耳目。于是大肆渲染胜利。各方贺电如雪片飞来。邓宝珊对此，只感到负担沉重：今后和共产党的关系怎么处？榆林城内满目疮痍、粮食乏匮，何以继续存在下去？
沙家店战役后，胡宗南急令在陕北各部沿咸（阳）榆（林）公路向人民解放军已经主动放弃的延安龟缩。10月9日，胡宗南派飞机把邓宝珊从榆林接到延安商谈军事，目的是进一步拉拢邓为其出力。胡这时趾高气扬，俨然以胜利的主帅自居。他在延安的场面十分讲究，什么都是从西安搬来的，连招待员都来自西安，邓宝珊对此十分反感。第二天，邓、胡正在谈话时，桌上的电话机响了，胡接电话的同时，不断传来枪炮声和隐隐约约的喊杀声，这是人民解放军在清涧又一次把胡军引入伏击圈的一场战斗。胡焦躁异常，连骂“土匪，土匪”，并说：“土匪还这么厉害！”邓宝珊在一边感慨地说：“在榆林我已领教过了。”从延安回到榆林后，邓宝珊对其部属说：“胡宗南的雄才大略，也不过如此！我是败兴而去，又败兴而归。”几天后，他看到蒋介石败局显露，遂决定前往张家口去找傅作义，商谈共同的出路问题。傅于是年1月改任张垣绥靖公署主任，为拉拢邓宝珊以为臂助，推荐邓为绥署副主任。
这时是10月下旬，傅作义将主持华北军事已有所风闻。蒋介石召见华北将领于北平，傅、邓同往。一路观察，邓感到傅作义接受新命在即，颇有扩展之意，所以原准备与傅一谈的满腹心事，一语未曾道出。见蒋介石时，蒋对邓“坚守榆林”表示“嘉勉”。邓宝珊却感到更加烦恼：自己难道能去为蒋介石卖命吗？
就在邓宝珊赴张家口的时候，11月初发生了人民解放军第二次进攻榆林的战役。2日，攻近城郊的解放军进攻凌霄塔和官井滩两个阵地。3日下午3时，加紧猛攻凌霄塔和南城；至夜12时，凌霄塔下阵地大部分被解放军占领。从8日起，进攻减少，每天早晚两次，重点是南城和北关。城内国民党军分析，一种可能是解放军采取“慢慢围困，粮尽自开”的办法；二是仍运用“攻城打援”的战略。11日，人民解放军佯攻后开始撤走。13日，解放军在榆林西北之野茅滩、袁大滩重创援榆之宁夏兵团，马鸿逵派出部队的两千多人被俘。同日，榆林城外的解放军全部撤围。19日，宁夏兵团进榆林城；下午2时，在张家口闻讯赶来的邓宝珊率卫队一连和二十多辆运粮汽车进城。21日，宁夏兵团以回防三边为借口，要求离去。邓宝珊考虑榆林粮秣困难，亦未挽留。
解放军第二次攻打榆林未克，是由于对邓宝珊部队情况估计不足；加以个别指挥员疏忽，战术上强攻与坑道爆破脱节；另外，当时陕北气候已甚寒冷，解放军装备单薄，粮食不足，部队久战疲劳。
人民解放军第二次从榆林撤围后，南京国民政府又是一阵渲染，以掩盖其部队在西北战场的真正失败。面对南京送来的“青天白日勋章”，邓宝珊陷入了更深的内心苦闷：自己多年来一直不愿与共产党打仗，如今却卷入了内战漩涡，……在极度的思想矛盾中，他寻找着出路。他曾借部队军官聚会的机会，与他们讨论时局，向他们提出蒋介石与毛泽东谁优谁劣的问题，使在场的军官们全体愕然。军官们在惊讶之余，齐声答道：“我们不知道，还是请总司令说说吧。”邓宝珊并不直接回答，而是讲述了抗战期间在延、渝两地分别见到毛泽东和蒋介石的事，特别讲到毛的豁达大度，平易近人，又讲到这次在北平见到蒋，蒋大发脾气的事，说：“他当着我的面，把石家庄的一些头面人物告发罗历戎的信，劈头盖脸甩去，并夹有脏话，把罗历戎骂得狗血喷头。”
11月底，蒋介石又到北平，召集国民党华北将领布置华北作战。抗战胜利后，华北地区国民党的军事主官实际上是孙连仲，北平行营主任李宗仁用他自己的话讲，是一个“吊在空中，上不沾天，下不着地”的虚设首长。但孙连仲在损失了他所能直接指挥的部队后，已经不能在华北有所作为了，只抱着维持现状的思想，在任内坐守了两年，毫无战绩。蒋介石此行是要最后决定“华北剿共总司令部”的指挥大权。孙连仲知难而退，一力向蒋介石保荐由傅作义担任华北“剿总”总司令，自己愿意出任南京的首都卫戍总司令。12月5日，傅作义在张家口就任华北“剿总”总司令职。1948年1月，“剿总”正式办公后发表的副总司令有：晋陕绥边区总司令邓宝珊，北平警备司令陈继承，热河省主席刘多荃，以及宋肯堂、冯钦哉、吴奇伟、郭宗汾等。
1948年年初起，西北人民解放军已转入了外线作战。先后向蒋管区陕西省的宜川地区和西府地区进军，榆林形势，顿时和缓。3月，邓宝珊赶赴宁夏马鸿逵处，名义上是去面谢榆林第二次被围时的援助，实际上是去了解马鸿逵的政治动向。邓宝珊一直认为，解决西北问题，回族军阀势力是一大障碍。然而较之“青马”，“宁马”还有争取共同行动的可能。在宁夏，他遇到的是盛大的欢迎和宴会。及至交谈，才了解到马想的是共谋抵抗人民解放军。邓宝珊在谈话中列举了国民党军队在各个战场上的失利情况，以及全国民心所向，想对马有所启示。但这时的马鸿逵得到蒋介石允其扩兵的许诺，正野心勃勃觊觎着西北军政长官的地位；其部队在援榆林时虽有损失，却未遭到歼灭性打击，还存有打败解放军的幻想。因此，根本理解不了邓宝珊的弦外之音。邓离开宁夏前对亲信人员说：“少云对战争的发展趋势认识不足，国共两党的事是政治问题，不是你几根枪杆子所能解决得了的。”
二 终于回到了人民的阵营
对国民党统治的绝望
1948年，是邓宝珊对国民党的统治逐渐绝望，并经历了徘徊和痛苦、下定起义决心的一年。
是年4月3日，邓宝珊和马鸿逵、左世允同机到达南京，参加蒋介石召开的西北军事汇报会议。其时，“行宪国大”的闹剧正在南京演出，邓宝珊到南京，想乘各方人士云集的机会，了解一下国民党内部对时局的看法。他看到国民党显贵们此时正忙于权力的重新分配，根本未看到自己日薄西山的命运。在所谓“大选”中，尽是蝇营狗苟之事，闹得不亦乐乎。邓宝珊感到心灰意冷了。
在政治上一度影响过邓宝珊、同时与之私交甚笃的于右任，当时在一些官僚政客的怂恿下准备竞选副总统。当于右任征求邓对此举的意见时，邓进言说：“以现在情形，于先生上策是去香港卖字，中策是继续当监察院院长，下策是出马竞选。”于右任对时局的估计与邓宝珊距离较大，不以此言为意，仍然积极参加竞选。由于竞选实力（财力和支持背景）不够，第一轮选举时在六名候选人中仅得四百余票，处李宗仁、孙科、程潜之后为第四位，在四人复选时就完全败北了。竞选失败之后的于右任，驱车去中山陵排遣心中的不快，在那里昏睡在汽车中。恰巧这天邓宝珊也去谒陵，看到这一景象后吩咐于的司机和警卫不要惊动于，然后悄然离去。
在南京期间，一些在宁的甘肃籍大学生受国民党“行宪选举”的蛊惑，正进行甘肃未来“民选”省长的鼓噪。他们特意走访邓宝珊，希望邓参加竞选。邓宝珊对此表示完全退让。事实上一年前就有此舆论，当时一些热心追逐名利的官僚政客，都有粉墨登场、一试身手的打算。邓宝珊却以“宪法有规定，现役军人不得兼任文官”为理由，辞谢了好事者的活动。
南京之行归来，邓宝珊再次滞留三原家中。这时他思想更加苦闷，对蒋介石集团，已不抱什么希望了，打算联系一些力量起义，归向人民。但他最接近的傅作义当时尚无这种打算，其他人中一时又没有理想的合作者，3个月过去了，他还处于进退失据的思想状态中。
8月中旬，冯钦哉衔傅作义之命前来三原，转达傅作义意见，要求邓宝珊以华北“剿总”副总司令名义驻包头，舒彼后顾之忧。邓宝珊感到向傅作义进言的机会来了，便于8月17日与冯钦哉同飞榆林。在对榆林防务作了一些安排后，邓、冯于25日飞往北平。
