背景分析
2007年，在万通实业股份有限公司的一次董事会上，公司计划向老股东作一些定向增发。上一次董事会，万通实业向部分老股东作了定向增发，增发量达两亿元，但在随后的股东会上，有一些老股东提出疑问：“为什么不给我们机会？”所以万通实业征求了这些老股东的意见，在这次董事会上为回应老股东投资的积极性，计划再向这些老股东作一次定向增发。
作为董事长，冯仑要保持公平，对所有老股东给予同样的机会，增发的价格保持一致，严格按法律程序。这次定向增发数额不是太多，并不影响公司整体的稳定性。老股东愿意积极投资，对冯仑来说，是对他工作的肯定，说明公司情况很好，老股东害怕失去机会。在实际操作之前，冯仑会与老股东进行交谈，了解他们的资金来源、投资意愿和预期，然后专门去天津与大股东泰达商量，以保持泰达大股东的地位不受影响，做好沟通。因为从资金上来说，万通实业不缺资金，但是为了做好股东的工作，万通实业还是为股东提供了这样的机会。
行动指南
在公司股东结构也就是股权结构发生变化时，一定要考虑到公司方向和稳定性两个长远的问题。一家公司内部的最好状态是既有制约纠错能力，同时又有相对连续性，这是一门艺术，公司保持这种结构非常重要。设计好的股东治理结构是保持企业长期稳定发展的重要条件。
5月10日严格按程序推动董事会的工作
保证程序是董事长最重要的工作之一，必须确保一切都按照《公司法》、按法律规定、按公司章程，甚至按公司内部约定来执行，而且一定要非常清楚，非常严格，绝不能出程序错误，凡事要有证据，文件一定要送达，包括会议记录保存等程序细节都要特别注意，以便事后在一些问题上有对证。
总体来说，目前万通的董事会越来越符合一个高标准的治理结构的要求，我也坚持更加严格地按照程序来推动董事会的各项工作，做一名优秀的“交警队长”。
——摘自冯仑个人电子杂志《风马牛》0801期文章《做一名优秀的“交警队长”》
背景分析
2007年底至2008年初，万通的一次临时董事会出现了一个程序上的疏漏，事情不大，但是冯仑觉得有必要引起董事会的注意。
当时，冯仑接到董事会电话通知，而正巧他当天在外地回不来，于是冯仑决定授权给他人替他参加，但后来会议更改了时间，正式发通知时，忘了再通知冯仑就开了会。
冯仑认为，虽然议题不是很大，但从程序上来说应该严格，不来也至少需要有一个书面告知，冯仑签字作出委托，决议程序才不会有问题。
董事长是管交通规则的，虽然警察让车走了，但是红灯还没变成绿灯，你快了一步就是违规。车能不能按照程序并符合交通规则地行走，警察有责任，治理结构委员会和董事会秘书处就是两个重要的“警察”，而董事长就像“交警队长”，要管车、管交通规则、管哪个警察在哪儿上岗……这些内容都在他的管辖范围内。
行动指南
从长远来看，按照程序办事对企业组织和个人都是有利的，这需要企业组织的核心——董事会及其成员先从自身做起，并严格要求公司执行，长期坚持。
5月11日事先沟通及程序合规
事先沟通及程序合规是保证董事能按法定程序开展工作、迅速作出判断、提高效率的关键。
董事会要开好，不是大家简单地举手通过就能完事的，而是要认真讨论，使每个董事都能真实地表达自己的意见，然后按程序行使大家的权利。更多地尊重一些反对意见，由相关人员提出新的改进措施，使公司董事会的反对意见成为公司发展积极的声音，由这样积极的声音和管理层进行互动，推动企业不断朝着正确的方向发展。
——摘自冯仑个人电子杂志《风马牛》0711期文章《化分歧为力量》
背景分析
在2007年12月万通地产的一次董事会上，大家就一些投资的方式和项目产生了分歧。这是最近几年冯仑在主持董事会中遇到分歧最多的一次，有分歧的时候应该如何处理？这对董事会而言是一个很大的挑战。
出现分歧在很大程度上是由于事先沟通不充分。比如原计划要通过一些项目，但事先沟通并不充分，而且也没有事先列入议题，只是计划在会上通报一下，可介绍情况时提案人却希望能够通过正式决议。这样一来，等于与董事掌握的情况有很大出入，而且跟大家包括冯仑的个人预期大不相同——大家本来就没有充分了解，临时了解又不能充分消化，还要马上表态，这就造成了分歧。
冯仑认为，需要再次强调的是遵守董事会程序的问题。按照正式规范的管理，所有董事会议题应该提前通知，提前5～7天把资料发给大家。任何董事会都不可避免出现临时提案，但这种临时提案往往分歧较多。临时议案能不能加进来变成正式议案？如果加进来，会在程序上受到很多质疑，而且一旦加进来，大家消化不够，往往不太容易通过。另外，如果对于某些临时议题达不成一致，可是又希望这些议题仍然是下次的重要议题，应该怎么办？
在这种情况下，最好的办法就是主要的董事特别是独立董事，能继续追踪，进行研究，提出改进方案。
行动指南
董事会在作大的决策时同样需要深入了解细节，而事先的充分沟通是基础，程序合规又是事先充分沟通的保障。
5月12日多上董事会，多上决议
董事会选择的议题有两类，一类属于法定必须上董事会的议题，比如高管的聘用、资产的处置、重大的投资等议题；另一类属于可上可不上。决定是否上董事会需要讲究分寸和艺术的部分。
对于一些可上会可不上会、可作决议可不作决议的议题，我倾向于尽量上会、尽量作决议。因为股东多，要协调的利益方比较多。多上董事会，透明度可以提高；多作决议，责任就明确。《公司法》没有授权董事长作决定。董事长主持董事会，代表公司签署有关股票、债券的决议，并承担董事会赋予的其他职责。我不希望因为我是创业者，就有特权，倘若如此，我就把权力用大了。拿到董事会讨论是董事长真正应该做的。
——摘自冯仑个人电子杂志《风马牛》0710期文章《不让决策信息有一个死角》
背景分析
2007年，万通董事会和泰达控股均批复了万通实业管理人员的持股计划，但期权计划在执行的过程中有很多操作细节牵扯到具体每个人的利益。这类议题到底上不上董事会？董事会作决议好还是通报好？具体如何分配？由董事长来定或让薪酬委员会去定是可以的，由董事会来作决议也是可以的，这件事情需要拿捏。
于是，冯仑与大股东泰达商量，然后作董事会决议。这样一旦宣布，不会牵扯到巨大个人利益，不会有失公正。一旦上会并决议就不可随意更改，如有争议，那就重新开会，一切按照流程来办。
万通在董事会进行议题通报方面也很认真，为了确保高度透明和知情权，每次要通报的内容都很多，每一个陈述人都需要作最充分的准备。万通的董事会往往开得时间很长，内容也很多，这与冯仑长期对董事会的引导有很大关系。
作为董事长，冯仑主持好董事会时确保沟通透明、诚信，这也是万通地产这么多年保持相对稳定、股东之间相处很好的原因之一。所有事情都按程序办，董事会真正起到团结股东、推动重大决策和公司发展的核心作用。董事会是一家企业最重要的决策机构，管理执行得好，公司就会健康发展。
行动指南
国内企业尤其是民营企业中形同虚设的董事会非常多，基本上是董事长一个人说了算。而“多上董事会，多上决议”，有利于改变这种局面，同时可以提高董事会和公司治理水平。
5月15日董事会别成“三类人”俱乐部
考虑董事会的组成人员时，是不是要像有些公司一样，请很多名人来，形成一个“名人俱乐部”？这样的董事会很好看，而且投资者会认为这家公司不错，但实际上它的效率非常低。因为名人在董事会上往往有自己的利益，或者在名声上面有一些担忧，所以他们有可能遮遮掩掩，不敢负责任，也有可能你好我好，做老好人。这是第一种情况。第二种是“熟人俱乐部”，董事会成员之间都特别熟，大家都爱面子，特别是在东方社会，这会导致董事会成员在议事时碍于面子，而不好意思提反对意见，影响董事会决策质量。第三种情况也很极端，就是“专家俱乐部”，全都由非常专业的律师、会计师构成，以致董事会作任何一个决定都要花很长时间，在细节上纠缠，最后也很难作出一些好的决定。
——摘自冯仑个人电子杂志《风马牛》0703期文章《怎样建立一个顶级的董事会》
背景分析
冯仑经常找一些与董事长工作相关的书看，比如他曾经看过一本关于董事会的书《顶级董事会的运作》3。这本书的核心内容是关于如何提高董事会效率和做好董事长工作的。
冯仑注意到，在董事会的组成人员上，国内的《公司法》在人员的组成和提案程序这两方面没有很细的规定。于是，冯仑就根据国内企业董事会的组成人员现状，提出了以上这些看法：提醒企业董事会不要成为“名人、熟人、专家”三类人的俱乐部。
行动指南
对照一下自己公司的董事会，你对董事会的组成人员满意吗？如何优化？究竟该怎样构成一个董事会呢？多少人是合适的？怎么样来组织大家讨论和投票？如何提高董事会的决策能力和决策效率？这些都是董事长在董事会成员问题上应该考虑的关键点。
5月16日董事会换届提名程序
我曾参加过很多企业比较重要的董事会，在换届这个坎儿上大家有一个共鸣——这项工作关乎企业未来的发展和内部的平衡。然而，关于企业换届的问题，目前有几个在法律程序上尚未明确的点，因此在操作中比较难拿捏。
比如组成新一届董事会时，董事长怎样产生？万通现在的做法是本届董事会经协商酝酿一个提名，在现有的董事会上通过后提交下次股东会表决。酝酿的提名名单怎么产生呢？也是通过协商。
于是，在公司换届时，各方会在公司的控制权上进行一番艰苦的协商，在中国的公司治理中，人事的核心在法人治理。但是如果提名程序没有详细规定，那么协商就是很大的一门学问。
——摘自冯仑个人电子杂志《风马牛》0705期文章《在博弈中寻求平衡》
背景分析
2007年恰逢万通实业董事会3年届满，换届成为当年非常重要的一项工作。2006年民生银行换届就曾引起许多议论和纷争，媒体曾给予高度关注并评论过此事。
首先，《公司法》对董事会换届提名程序只有一个含糊的规定，操作中容易出现争议。如在有限责任公司大家是有限合伙人，合伙人各自推荐成为惯例。但究竟推荐几个？在民生银行是按照股权的多少来定的，持有5000万股则提名一个董事，那么有人问，如果两家加起来持有1.5亿股，是不是可以合起来推荐三个呢？一般来说，出资方推荐多少是商量的结果，股份差不多，就一家派一个，股份如果有成倍的差距，比如5000万股提名一个，我有1亿股就提名两个，但这种情况在《公司法》上没有明确规定，出现了很多空当，完全靠大家商量。
另外，如果两大股东股份差不多，谁当董事长？目前董事长的提名程序也是协商得出的，《公司法》出台之前，法人代表一般都是经理，1992年、1993年时法人代表都是总经理，地位重于董事长。后来，《公司法》明确规定董事长为法人代表，于是在推荐董事长的问题上就开始有纷争了。因为在中国的公司治理中，这方面的规定很模糊，没有游戏规则，于是每次换届大家都绞尽脑汁想怎么来控制提名。新《公司法》出台后，指出法人代表既可以是总经理也可以是董事长。在这种情况下，大家转而对法人代表的提名尤为重视了，因为法人代表具有签字权，签字权是公司行政权力的一种象征。
行动指南
实际上，协商是公司政治与法律空当的博弈。在企业中，大量的协商工作是一对一的沟通和会下沟通，这些协商和沟通可以看作是公司政治的一部分。但无论怎样协商，博弈的目的和结果就是为了在各方面取得一种相对的平衡。你的企业在董事会换届之前，请在提名程序上事先找到一些解决方案。
5月17日股权配比与表决程序的博弈
在董事会中，协商还有一个前提——股东配比和股权的结构问题。董事的提名与股东的构成有关系。按照现在的《公司法》，股东的构成有好几种安排，可以有优先股、普通股，普通股可以推荐董事，优先股原则上不参与经营，但《公司法》并没有排除其推荐董事，所以在这个问题上，有时候也会较真儿。
某一个股权分量大了，要求董事会的席位就会多，席位多了，在董事会的表决权就多。本次董事会除了换届这项工作之外，还有一项章程修改的工作，除了席位分配问题，还有表决规则的约定。一般决议事项分普通决议和特别决议，普通决议半数通过则生效，特别决议2/3通过生效。新《公司法》规定，表决程序可以约定，是非强制性的。因此我也可以提出建立一个这样的博弈：在章程里约定所有的决议都属于特别决议，都要一致同意，那么票数多席位多也没用，一人不同意，就通不过。
所以，设计董事会表决程序这项工作特别重要，在考虑章程如何约定的时候，一定要想得特别清楚。
——摘自冯仑个人电子杂志《风马牛》0705期文章《在博弈中寻求平衡》
