背景分析
2007年的一天中午，一个朋友专门找到冯仑：他的公司要上市，但上市前他想不好怎么安排股权，担心上市后失去控制权。冯仑给了他一些建议来掌握这个局面，比如怎么来找战略投资人和财务投资人，朋友占多少，其他占多少，国企占多少，私人占多少，上市以后找哪些基金来支持以保持权力的稳定性。
万通与泰达的董事会表决程序设计比较特别，在董事会上特别议案3/4通过才能生效，这其中暗含着一个意思是：如果双方没沟通好，任何意见都通不过，万通必须跟泰达协商一致才能通过。“代表多数”即来了几人，代表若干人，“出席多数”就是来了多少人算多少。还有一个是总的股权数的多数，比如万通12亿股，那就是12亿股的多数。
行动指南
在公司股权结构的形成和每一次调整之前，一定要考虑到其后的股权配比与表决程序。
5月18日僵局游戏的博弈
章程之外，股东和董事会还有一些特别博弈。如果关于某个议题，永远都达不成一致，那怎么办？我们称之为僵局游戏。如果没有一个游戏规则，万一争吵起来了，临时闹别扭会很难处理。
在我们和香港置地设计的章程里，“僵局”部分约定的规则是“协商一致”，即协商不成放下再协商，再协商不成，再放下。直到有一天，大家说好，那咱们就办，不怕耽误时间。这就是僵局规则。
再比如，我们跟泰达也讨论制定了一个僵局规则，借用一种儿童的做法——轮流做主。遇到僵局后，这次听我的，大家作个记录，但我用了这次机会，就意味着下一次再有类似僵局的时候，我就得听他的。大家都非常慎重地使用这个权利，因为你使用这次意味着放弃了下一次。
——摘自冯仑个人电子杂志《风马牛》0705期文章《在博弈中寻求平衡》
背景分析
冯仑说，这些年万通的董事会一直开得都比较好，沟通非常充分。实际上，解决人事问题，核心不在人事，而是价值观和业务规范。万通与包括泰达在内的所有股东合作都是透明的，每年接受审计，公司的高管也都要接受审计，大家都要接受严格的制度约束。所以，这些年来冯仑很少为内部的人事操心。欺骗、欺诈、欺辱都容易出矛盾，所以只要没欺骗，没欺诈，没有欺负人，就不会吵架。
开董事会时，如果涉及换届，就会牵扯到提名，就可能牵扯到股权的配置，牵扯到僵局游戏，而这些都牵扯到会议的合理性和程序的合法性。比如召开股东会要提前20天通知所有股东，召开董事会要提前10天通知所有董事。法定程序不能不执行，如果要求提前20天，提前了30天没错，但提前19天，一旦打官司时，作的决议就无效，这些一点都不能马虎。又比如送达程序、预先通告程序等，都很专业。董事长的重要工作之一是熟悉相关的法律，做到很好地协调董事会的各个方面，把大家的积极性调动起来。
每一次开董事会之前，冯仑都去天津，把所有董事会的议题内容跟大股东逐条过一遍，过完之后，万通再开会，所以会议都进行得很顺利。董事长的沟通，就像联合国秘书长，不断地去跑，不断地去跟大家谈，这是一项最基本的工作。
行动指南
一家公司的董事会既能解决常规问题的博弈，又能掌握特别问题的博弈方法，这家公司的董事会就距离优秀不远了。
5月19日开不顺利的董事会
最考验董事长公平性的不是开顺利的董事会，而是开不顺利的董事会。往往公司不好以后，人有点兵败如山倒、心灰意懒，不再注重程序，但越是这样越要体现公平，包括程序上的公平，还有实质上的公平，尊重股东的权利，尊重已经面临清算，甚至法人、原来的董事已经被判刑的股东的权利。
万通在历史上遇到过很多这样的挑战，在股东、董事之间法律上的拿捏需要处理得非常微妙，这样一些微妙的法律拿捏最考验董事长、董事会的水平。
——摘自冯仑个人电子杂志《风马牛》0707期文章《一碗水要端平》
背景分析
冯仑回忆，在海南创业初期有一家公司，原有9个股东，但现在能正常联系的就一个。这样董事会和股东会怎么开？开一个股东出现很多问题的董事会和股东会，要不要尊重股东的权利？虽然这些股东找不着了，甚至有些股东违法被抓了，是不是就不理他了？在相当长一段时间内，这家公司的董事会、股东会召集不起来。
2005年以后，陆陆续续有人接管被查封的、重组的股东，这时候公司开了一次股东会，先选出新的董事会，保证法律决议的有效性。越是这样的一家公司，其实越需要开董事会，因为它有很多遗留问题要处理。从那之后，董事会每年大概开两次到三次。
另外还会有一种情况：股东权利处于含糊状态，这是一件非常麻烦的事情。
当年，万通的一家公司对另一家公司负有债务，经双方董事会、股东会和政府批准，把这笔债权转成股权。当年这边完成所有的法律手续，在工商局都有登记。意外的是，不久后这家公司换领导了，新领导不想当股东，他提出让万通还钱。万通出于责任，协商后表示如果你愿意让万通还钱，万通就还钱。结果万通没有保护好自己，单方面相信他的承诺（把钱还了就撤股），还钱后对方却一直不履行约定，后来对方公司宣布破产，被另外一家公司接管。
接管以后更奇怪的事情发生了，他们居然主动起诉万通，说万通侵吞国有资产，说他是万通的股东，现在发现股东名册上没有他。后来有关部门来调查，冯仑非常恼火，万通在短时间内提供了足够的证据，证明万通把钱都还完了，经过对证，最后他们承认万通的确把钱还了。然后万通提出让对方把股权撤销。在这种情况下，他是不是股东？这是法律纠纷。股东会开会，万通如果发了通知，等于承认他是股东；如果不发通知，但工商局登记他还是股东，他可能从法律上咬住万通。所以每次董事会万通都要给对方打电话，说你要来可以，同时带一张股权转让的签字，来了以后同时就转走，把股权销掉。拿捏到这个分寸非常不容易。
如果没有全面长期的尊重和在股东内部建立的良好信用，万通也不大容易很好地处理在海南的遗留问题。
行动指南
不管任何时候，董事会都要保持平衡，既要防止少数股东侵害多数股东的利益，又要保护那些犯了错误的股东应得的权利，这样才能在公司里始终保持很好的平衡。
5月22日给股东“发母鸡”还是“发鸡蛋”
每年年底，董事会有一个非常有趣的议题——分钱，这对董事会也是一个特别的考验。
分钱有两种，一种是给股东分，一种是给个人分。相比较起来，给个人分好解决，给股东分钱，看似简单，其实难。
董事会要做的一个重要工作就是制定股利政策。比如现在我们上市了，上市以后证监会对股利政策有一个要求，每年要保证不少于1/3的现金派息，但1/3以上部发还需要权衡，究竟是分现金还是送股份，分现金相当于“发鸡蛋”，给股份相当于“发母鸡”。在董事会上讨论时出现了两种观点：民营企业希望“发母鸡”，不断地拆分股份，但经理人就希望多“发鸡蛋”，因为股本越大，赚钱的压力越大。
摆在上市公司面前的另外一个难题是：“母鸡”和“鸡蛋”怎么搭配。这里有无限多的组合，总体而言，快速成长的公司，股东倾向于“发母鸡”，规模大、增长速度放慢了且收益稳定的公司倾向于“发鸡蛋”。
——摘自冯仑文章《年底“发鸡蛋”还是“发母鸡”？》
背景分析
每年年底开董事会，“发母鸡”和“发鸡蛋”是冯仑需要做的最重要的一项工作，需要跟股东商量，跟经理商量，最后大家确定一个合理分配的方式。非上市公司原则上一般没有母鸡的问题，而是大鸡蛋、小鸡蛋的问题。还有一个分配的时间问题，假定万通赚了100元，那么可以今年分10元，明年分90元；也可以今年分20元，明年分30元，后年分50元；还可以今年先不分，把赚的钱全部转投资，争取未来更多的利润。但是如果不分，就有可能转投资失败，导致股东有意见。这就关系到现在和未来的一个平衡，很多时候往往会为了未来更多的利润减少眼下的分红，然后把这部分现金转到投资上去。
股利政策在一定程度上决定公司的未来，因此，制定股利政策时要平衡股东之间的利益，要保证大家可以基本满意，不至于影响稳定。另外还要考虑银行利息等市场收益水平，因为如果银行利息高了，而你的净资产收益率不超过银行利息，股东就很难遂意。所以董事会要平衡过去、现在和未来，要平衡利益，保证稳定，平衡公司和社会、股东和员工、政府和金融机构之间的利益关系。
机构之间分红看起来很简单，其实非常难，相当于一块蛋糕，先分别由税收、公司内部公积金等切了好几刀——这些都简单，剩下的一块要由股东会和董事会来切，而这一块怎么切体现的是董事会和股东的智慧。股利政策如果不好，投资者得到的实惠和预期不太相符，那么再去资本市场融资的时候，他们可能就不选择你了。
行动指南
在给股东分钱这个过程中，董事长要面对所有人的诉求、争辩和表白，而且必须去平衡这一切，这对董事长来说是一项重点工作。
5月23日不预设立场开董事会
这次董事会前，主要的股东、我本人以及泰达方面私下都没有沟通，完全按照自然的状态开董事会。会议中涉及一些大项目的计划，甚至包括公司改名等大的议案，每个董事包括每个参会人和旁听的监事会人员事先都不知道结果会怎样，只能表达自己的观点，大家进行完全开放式的讨论。
我就是希望大家完全按照自己的想法，独立地思考和表达自己的意见。结果，不预设立场开董事会带来了N个“第一次”。这是我事先没有想到的。
——摘自《万通》2009年5月号文章《一场马拉松式董事会》
背景分析
2007年8月，万通地产在天津召开的一次董事会，从早上10点一直开到晚上8点，堪称万通历史上时间最长、强度最大的马拉松式董事会。
这次董事会的鲜明特色是：不预设立场带来了N个“第一次”。
第一次出现了一个议案表决时大股东持两种意见。以前因为事先有过沟通，一般大股东泰达派出的几个董事意见很一致，而这次董事会上有一个议案泰达有两位董事弃权，另一位则投赞成票。
另外，由于不预设立场，有一位独立董事也是第一次表示了他的反对意见，没有投赞成票，而以往一般会与独立董事事先沟通，因此他们也都会和主流意见一致。
第一次出现了一个经表决没有通过的议案。以往表决不通过的话，董事们私下里商量一下就定了，基本不再表决了，或者就是告诉大家下一次再讨论。这是第一次让大家讨论，并且议案没有过。结束之后董事们非常仔细地研究公司章程，发现只有两种办法：第一是下次让董事们再讨论，因为章程中对一个议案上几次董事会没有约束；第二是按原来口头规则，当出现重要分歧的时候，实行轮流做主的办法。冯仑坚持严格按照章程办。
第一次暴露出万通在董事会工作当中的缺陷以及万通的管理层在面对董事会时所表现出来的经验不足。这次董事会上特别重要的一个议题是继任计划——12年来第一次换总经理，万通按照继任程序，经过了报名、提名、公示、辅导、答辩，最后是表决。这样一个需要特别认真对待的工作，最后开董事会的时候却出现了两个失误：一个是被提名为候选的副总没有到会，其他董事对他并不了解，他本应该在这个会上与其他董事见面，缺席很不应该；另一个是该附的简历也没有附上。
