行动指南
开一个不预设立场的董事会，不仅能让董事们真正用自己的脑袋思考，按照自己的立场投票，而且能使董事会作出科学、正确的决策，将董事会开好。这样开董事会，对董事会和董事长都是一个非常好的实践和挑战。
5月24日次一级董事会的治理
在很多公司存在着一些次一级的董事会，比如合资的项目公司董事会，或者为了并购成立的公司过渡性的董事会。在这些过渡性的、为特殊目的交易设立的临时公司的董事会上，董事独立表达意见的空间相对比较小，更多的是代表背后这些股东的意见。这类董事会在很多公司当中不被重视，也没有得到很好的管理。
——摘自冯仑个人电子杂志《风马牛》0805期文章《开好董事会哪个都不能马虎》
背景分析
多年前，万通地产把提名程序明确了。也就是说最上面这一层董事会的提名由最上面这一层股东、董事，包括冯仑及董事会成员协商提名；次一级的董事会提名，就只由公司现任首席执行官来提名，他提名他决定，不需要冯仑最后确定，但他要报董事会备案。他对所有提名负有责任，比如提名的正确性、未来的控制性以及表决的合规性，包括人员更替也由他负责。万通每年都考察这些董事任职的情况，给各个次级董事会的任职能力作一次考评。
万通地产执行了这套程序，规范了次一级董事会的管理。这样，程序清楚了，大家既能勤勉尽职又能勤勉尽责。万通还在总结董事会各个层面的工作，不断改进、提高、分享。
行动指南
根据万通的经验，次一级董事会的治理要兼顾到三个方面：
第一，一定要兼顾到股东的意见；第二，要确保此类董事会本身程序的合法性；第三，在董事构成的人选上，要特别注意如何配置。
5月25日上市公司和非上市公司董事会开法不同
最近我发现上市公司和非上市公司在开董事会时有些不同却又很有趣的现象：上市公司参会的董事对董事的法律责任、独立董事的义务等都非常清楚，所以董事会上大家发言比较谨慎，而且特别认真；非上市这边，虽然也很认真，但大家开会心情轻松。
比如关于赢利指标的计划，大家知道上市公司已披露的是不能改的，必须这么做，而且一定要做到；在非上市公司，开会的时候，总经理会说“指标能达到，我们努力”。
——摘自冯仑个人电子杂志《风马牛》0703期文章《鞭策之有形与无形》
背景分析
目前万通存在两个董事会，一个是万通实业（非上市公司）的，另一个是万通地产（上市公司）的。在开过几次董事会后，冯仑感觉到两边开会的风格和压力不太一样，在上市公司，内在的约束和压力非常大。
有个别独立董事问冯仑：“我每次都在会上有批评和建议，会不会不好？”冯仑说：“没有问题。你不批评，经理人就没有压力，经理人没有压力，我就得批评，他们反而会有意见；独立董事们指正经理人的错误，他们反而没有意见。所以你多说经理人才会更加努力，那我就轻松了。”
董事会中独立董事发挥的作用是很关键的。冯仑注意到，网易每次开董事会，先由专业委员会开会，开完以后董事再进去，把专业委员会的意见念一下，基本上就过了。冯仑也想借鉴这个办法，让专业委员会更多地发挥作用。专业委员会事先把会开完，开完以后告诉冯仑，然后拿着专业委员会的意见迅速过，这样就非常节约时间了。
行动指南
成为公众公司后，本来是公众对它有压力，但这种压力逐渐会转化为自我的内在压力。外部的公开的监督转化为内在的约束非常重要，而且很明显，非上市公司由于外在监督相对弱，所以内在约束也相对较弱。
5月26日非上市公司的战略决策
万通实业（非上市公司）与万通地产（上市公司）之间完全没有竞争关系，房地产开发资质已经完全转给了万通地产。冯仑给万通实业开会时曾经对大家说，没有资质的日子开始了，大家想想怎么过。大概有四种可能性：
第一种是“珠江与合生”的关系，这是许荣茂的香港公司跟大陆A股公司的关系。这种选择，基本上还在房地产圈子里，但又不竞争，互相还有一些连带和支持，但是完全符合规范。
第二种是“长江与和黄”的关系，自己再增加一个主业。也就是说，在万通实业下面再投资另一个产业，并在全国处于领先水平，然后万通整体上市。
第三种是未来几年把上市公司和非上市公司合并整体上市。
第四种是公司的股权私有化，形成一种私人股权投资形式，类似于KKR和凯雷4，现在最流行PE（私人股权投资）。
其实还有第五种选择，变成一家简单的控股公司，不做什么事，就等着分红。
——摘自冯仑个人电子杂志《风马牛》0708期文章《董事长的决策质量与责任意识》
背景分析
2007年中，万通实业召开了董事会，解决了三个问题：第一个是万通实业的定位和战略问题，第二个是股东的配置和小股东的权益保护问题，第三个就是未来作为一家非上市公众公司的治理和前景规划问题。
此次董事会把万通实业（非上市部分）转变为一家投资控股公司，不再从事任何开发的业务，在这样的定位下，万通实业的业务确定为三项：
第一项是和泰达集团一起组建一个土地开发基金，来推动土地开发的一级开发业务，但不做房子，而是做土地一级开发，业务重点放在天津滨海新区。
第二项是积极地投资一些物业经营的项目，比如“万通驿馆”这个项目，类似于“如家”。这个项目经营的是自助式公寓，它的经营模式是租赁或购买别人的物业，然后加以品牌化、标准化，改造后进行出租服务。这些属于与房地产相关的经营性质业务，是非开发类的业务。
第三项是万通实业作为万通地产最大的股东，将积极地关注股权性投资，比如选择一些好的地产公司去投资等。
在确定这个定位之前，万通研究了李嘉诚的长江以及长江基建等商业模式。它们是纵向串联的结构，在这样一个结构下，长江与和黄同时都做不动产的投资和控股，和黄还做了电信、港口产业。现在万通仍然是在万通实业这个层面上做投资控股，把长江的模式浓缩到房地产一个领域，至少在最近三五年里，万通不考虑多元化的问题。
行动指南
在国内，相当一部分企业上市的方式是把集团原有的部分资产打包，另外成立一家股份公司，然后上市。根据证券监管部门的要求，从上市公司重组的第一天起，就需要将上市公司与非上市公司的业务严格地区隔出来，而且要保证相互之间没有竞争性，在最大限度保护上市公司股东利益的同时，使非上市公司的业务能够有自己的定位和更好的发展。
5月29日建设“新股东文化”的九条措施
从2008年起，万通地产大力开展建设“新股东文化”的活动，具体措施如下：
第一条实施董事会秘书周接待、总经理月度接待和董事长季度接待的三级“投资者网上接待日”制度，分别由董事会秘书、总经理和董事长通过公司网站与投资者交流，回答投资者的提问，听取投资者对公司发展的建议，拓宽公司面向全体股东的规范化、制度化的沟通渠道；
第二条定期发布公司产品销售情况及工程进度快报，并在第一时间披露公司季报、半年报和年报，增强公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性，进一步提高公司的透明度；
第三条每年开展至少三次邀请中小投资者实地考察公司和主动拜访中小投资者的活动，创造中小投资者与公司高管人员面对面互动交流沟通的机会；
第四条改革现行由大股东提名独立董事的方式，依据法律法规，邀请符合条件的中小投资者提名公司独立董事的候选人，充分发挥独立董事的独立作用和专业水平，更好地代表及维护中小投资者的权益；
第五条邀请行业内相关专家参与对投资项目的论证，充分发挥第三方专家的专业知识和经验，提高公司投资决策的科学性，有效防范投资风险；
第六条聘请专业机构担任公司的管理顾问，制定提升公司股东价值的长期战略，提高公司管理的合规性、科学性和有效性；
第七条探索和拟订管理团队的多元化激励模式，最大限度地激发经理层的主人翁精神，致力于实现股东价值的最大化；
第八条试行分配方案事先公开征集中小投资者意见的制度，更好地维护公司中小投资者的权益，进一步提高中小投资者对公司长期投资价值的认同度；
第九条创建学习型、创新型及和谐型的投资者关系管理机制，董事会增设投资者关系管理委员会，认真总结和学习国内外上市公司投资者关系管理的有益经验，提出和组织实施公司加强投资者关系管理的建议，探索建立符合中国国情的投资者关系和新股东文化，自觉维护全体股东特别是中小投资者的权益。
——摘自冯仑个人电子杂志《风马牛》0804期文章
背景分析
建设“新股东文化”，是2008年万通地产的一件大事，又是开业界风气之先的一件事。万通对外公布建设“新股东文化”九条措施时，正值国内企业的股东文化氛围不太好的阶段。此前几年国内工商界经常发生一些股东之间的负面报道：大股东把上市公司当成了提款机，严重侵犯了小股东的利益；大股东之间交恶，运用合法、不合法手段，甚至动用黑社会力量来达到股东的一己之私利；股东之间置企业利益于不顾，争权夺利，甚至出现过多起“双董事会”现象等。
此次万通地产大力开展建设“新股东文化”的目的，是进一步提高公司的治理水平，加强公司投资者关系管理，更好地维护公司全体股东，尤其是中小股东的权益。
“新九条”的推出可视为打造万通地产“公开透明、股东至上”绿色上市公司愿景的起步，推行新股东文化亦有助于万通地产树立资本市场上的品牌，在资本市场上走得更稳，走得更快。
行动指南
尝试和计划建设“新股东文化”的企业，完全可以借鉴万通建设“新股东文化”的九条措施，塑造一种和谐的“新股东文化”，从而使公司的股东会、董事会治理更加健康、高效，有利于公司持续经营和发展。
5月30日董事长的读书之道
作为一个董事长，不能不读书，而且读书不能只读一本书，读一本书也不能只读几句话，读了这几句话后，更不能碰到问题就照搬去做。
要把书当作营养，而不能当作一种食品。我们在书里是找营养的，不是去找食物的，更不能把它生吞活剥吃下去就完了。要博览群书，然后汲取每一本书里的营养，变成自己的血肉，这样生命力才能旺盛。要慢慢地把书融合在生命当中，把生命当作一本活的书，这样我们的企业才能走得很远。
——摘自《万通》2009年5月号专题文章《公司的“上层建筑”》
背景分析
以一种很好的心态和价值取向来看待读书非常重要，冯仑强调：“要把读书看成是在延续你的生命，是你生命的一部分，你就会做到无时无刻不读书，每天通过读书滋润你的身体和心灵，让读书成为维持你生命的养料……”
对于冯仑本人而言，读书的动力来自三方面：“第一就是工作压力太大，需要不停地充电来改变自己的思维方式，提升自己的能力，以便更好地去做事情，这是一个最直接的动力；第二点就是好奇，我总是觉得很多事都很让人好奇，而一有了好奇心我就很想仔细地去探个究竟，以寻求其中的奥秘；第三点就是纯粹的人文偏好。”
作为一个董事长，冯仑认为，董事长所需要的知识绝不是简单地与书本一一对应的知识。做一个好的董事长，应该有很好的历史感，尤其是要了解国内外经济和企业的发展史，通过对历史的观察和对社会体制的把握来判断企业所处的位置。
行动指南
中国企业的董事长，应该掌握读书要领，真正做到学以致用。
