当运输舰抛锚卸载时，日本的26架舰载俯冲轰炸机、71架“零”式战斗机和几架带鱼雷的水平轰炸机前来攻击。其中几架突破了所罗门航空队28架战斗机的掩护伞。“富勒”号运输舰命中两弹。所有运输舰不顾敌人的轰炸，加速卸载，至18时37分，卸载完毕后撤离。
这天黄昏时，三四十架日机透过云隙发现了在木土皮纳角西南25海里处的美军杜波兹少将率领的第13巡洋舰分队。
该舰队由3艘轻巡洋舰和4艘驱逐舰组成，其任务是掩护奥古斯塔皇后湾各登陆梯队。
8日19时至9日1时之间，日本飞机对这些舰艇发动了3次攻击。
参加这次空战的，除了日本第11航母舰队外，还有暂时作为岸基飞机使用的舰载飞机。第11航母舰队吹嘘用鱼雷击沉了美国3艘战列舰，舰载飞机则声称“击沉1艘战列舰，击毁、击沉2艘巡洋舰，并使4艘巡洋舰或驱逐舰起火。”
东京大本营大加慰勉，称此役为“第二次布干维尔空战”。
实际上，在这次空对舰的作战中，日本飞机只有3颗炸弹命中美巡洋舰“伯明翰”号，使其受伤，己方却损失了10架飞机。
11月11日，哈尔西准备再次对拉包尔实施空袭。此时，尼米兹已派出他的3艘新的航空母舰和3艘轻型巡洋舰西渡太平洋，对哈尔西提供支援。
11日6时45分，一架日本侦察机向草鹿中将发出警报。
8时30分，当美方母舰飞机飞越圣乔治角时，与日军68架“零”式机遭遇。
美国飞机突破了“零”式战斗机的拦截，一边闪避高射炮火，一边在雨中攻击了拉包尔和海峡内能见的目标。
这一天战斗的结果，日军在拉包尔上空损失了6架“零”式战斗机。在美特混编队上空损失了14架鱼雷机，17架俯冲轰炸机，两架“零”式战斗机和数架中型轰炸机。
这便是日本人所谓的“第三次布干维尔空战”。
“第三次布干维尔空战”的意义
这次空战对于美军而言十分重要，它恰在塔拉瓦战役之前削弱了日本航空母舰飞机的实力，减轻了日军对布干维尔的空中压力，使古贺被迫在第二天下令剩余的航母舰载机撤离拉包尔，代之以从马绍尔群岛来的一批较差的飞机和驾驶员。
日本人在清查空战损失时发现，其航母舰载机在不到两周的拉包尔战斗中，竟损失了一半的“零”式战斗机，95%的俯冲轰炸机和90%的鱼雷机。
哈尔西原企图通过这次空袭把拉包尔变成“垃圾堆”，其结果迫使敌人的重型军舰逃之夭夭，大多数舰载机溜了号，象征性地留下1艘驱逐舰和4架“零”式飞机，在那儿等着挨揍。
盟军的大规模空袭使日本人改变了策略。日本的一位高级军官后来承认：“有两个因素从根本上改变了我们的战略，一个因素是1943年11月5日第2舰队在拉包尔遭到美国舰载飞机的袭击，损失惨重；另一个因素是所罗门群岛激烈的空战。”
日本联合舰队在这次拉包尔遭袭后撤出重型军舰和飞机，等于承认在所罗门战役中遭到失败，但布干维尔的日本陆军指挥官百武将军却不认输，他决心不让布干维尔成为第二个瓜岛，不过他又犯了瓜岛战役中所犯的同样的错误：没有及时从陆路对美军的滩头阵地发起反攻。百武自作聪明地认为，盟军占领这个滩头堡的目的是个牵制行动，企图把守军从机场引诱出来。
百武不知道美国海军修建大队正在执行一项看上去不可能完成的任务：在一片沼泽地建设飞机场。所以，在他发觉上当之前，美国海军陆战队已经赢得了足够的时间，建立起一个长5英里，纵深1英里的弧形防线。美国海军修建大队也在争分夺秒，排去沼泽地的积水，开始建造急需的简易机场。
11月12日晚上，当梅里尔在奥古斯塔皇后湾附近运动以为登陆第三梯队护航时，再次同日军发生了空战。
4时20分，4架日本中型轰炸机前来报复。一架“冒险”式夜战斗机在巡洋舰“哥伦比亚”号战斗机引导员的引导下，攻击并击落一架日本中型轰炸机。
4时55分，另4架日本中型轰炸机低飞接近特混编队，用鱼雷攻击“丹佛”号的后轮机舱，炸死20人，另有11人受伤。“丹佛”号不能动弹，倾斜12度。损害管制员反用进水的方法，使该舰恢复平衡，轮机员凭着一根轮轴使舰船保持4.5节的速度。天亮时，拖船驶来，将“丹佛”号安全地拖回普维斯湾。
日本人将这天晚上的战斗叫“第四次布干维尔空战”，并宣称他们“炸毁2艘巡洋舰，击中1艘巡洋舰和1艘战列舰。”
11月13日，盖格少将接手指挥布干维尔及其附近的一切盟军部队。指挥权由舰到岸的转移，标志着登陆场的巩固和布干维尔战役的第一阶段结束。
到11月14日，已经有3.4万人和2.3万吨的军需品和装备在奥古斯塔皇后湾上陆。登陆场正在逐步扩大。
11月16日，美军登陆第5梯队向托罗基纳航进。卡特上校以“仑晓”号为旗舰，指挥8艘坦克登陆舰和8艘装运陆战队的快速运输舰，由6艘驱逐舰护航，向托罗斯纳驶来。
日本的侦察机将这个舰队虚报发现3艘航空母舰，伴随着20艘巡洋舰和驱逐舰。”日军拉包尔总部得到消息，立即派出机群突袭美军。
11月17日3时，当卡特上校的舰队离目的地只有22海里时，快速运输舰“麦其安”号被日军一颗鱼雷击中。该舰的弹药舱和深炸弹储藏室爆炸，炸坏了3个油柜，引起大火。舰上的士兵争先恐后地跳下水去逃命，结果不少人死于水上浮油的火焰里。10分钟后，“麦克安”的尾部开始下沉。4点12分，该舰舰长最后一个跃入水中。该舰搭载的185名陆战队员中，死亡52人。12名舰上军官和141名水兵中，有3名官军和61名水兵死亡。
拉包尔的谣言制造厂把此战称为“第五次布干维尔空战”，并声称“美军的3艘航空母舰、2艘巡洋舰和1艘‘未识别的舰船’，通通被击沉。”
4.拉包尔左翼屏障的毁灭
此间，陆地上的战斗虽然没有海空战斗那样惊心动魄，但也在激烈地进行着。双方在海滩后面的两三千米处的沼泽丛林里对抗着，都想把对方一口吞下肚里。
11月19日上午，美海军陆战队第3团的一个营，在轻型坦克的配合下，越过南马小道，争取到一个制高点。日本人连续3天发起反攻，均被击退。
11月24日天亮时，盟军发动了第一次较大规模的攻击，14个营的炮兵一齐射击。20分钟内，在700平方米的面积上，发射了近6000发炮弹。到第二天战斗结束时，日本陆军第23团被歼灭，战场上遗尸1100具，其中包括该团的团长。
直到此时，日军第8方面军司令今村上将仍错误地认为，已在布干维尔岛登陆并扩大了登陆场的盟军，只不过是一种佯动，盟军必将进攻位于该岛最北端的布卡岛，于是决定利用“东京快车”将920名援兵从拉包尔运往布卡岛，并撤出布干维尔岛上的700名老弱官兵。其中，布卡增援部队由香川上校担任指挥官，乘坐3艘驱逐舰；警戒驱逐舰群由山城上校担任指挥官，下辖驱逐舰2艘。
哈尔西得知消息后，立即部署兵力准备截击。
11月24日中午，哈尔西命令正在哈桑海峡加油的第23驱逐舰大队指挥官伯克上校在所罗门航空队的配合下负责截击日军增援部队的任务。
当夜幕降临之际，日军运输增援部队的“东京快车”从拉包尔起航，驶向布卡。
此时美军的9艘鱼雷快艇已奉命在布卡水道附近巡逻待机，以防止日军漏网。
午夜时分，美3艘鱼雷快艇的雷达同时发现了日军担任警戒的两艘军舰，但都误以为是己方舰，于是让开通道，以免挡住来舰的去路。实际上，这两艘军舰正是日本的警戒舰“大波”号和“卷波”号。“大波”号和“卷波”号发现了美鱼雷快艇却不客气，它们立刻改变航向，向美快艇扑过来，而且是一边往前冲一边开炮射击。美快艇各艇长直到此时仍坚信是友舰发生误会，急忙分散开来，躲向暴雨区中，寻求掩蔽。
由于美军鱼雷快艇的疏忽，日军的“东京快车”于零时45分轻而易举地把920名日后送到布卡，又装载700余人员，迅即返航……
在日军“东京快车”安全卸载和装运日后之时，伯克上校的舰队还在沿着布卡－圣乔治航线开进。25日1时30分，他把航速减到23节，减弱其尾流，以免被日军侦察机从空中发现。10分钟后，他改变航向，朝正北航驶。
1时41分，第23驱逐舰大队占领阵地仅1分钟时，雷达就发现东面11海里有舰只出现。这便是香川的警戒舰，而山城的运输驱逐舰在完成卸载和装运任务后，此时正顺利返航，准备与香川的警戒舰会合。
1点45分，伯克下令他的第46分队和第45分队向日舰运动。伯克的战斗命令是，第46分队先担任掩护，第45分队进行鱼雷攻击；然后两队交换位置，由第46分队进行鱼雷攻击，第45分队先担任掩护。
1点56分，3艘前卫驱逐舰到达发射点，即日舰左弦50度处，距离约6000米。在发射了15枚雷鱼后，迅速右转90度，以避免被日军鱼雷击中。
香川上校被打了个措手不及。当他的瞭望哨发现伯克舰队时，已是美舰发射鱼雷4分钟以后的事情了。只听到爆炸声连续响起，“大波”号顿时变成一团大火球，在夜间特别显眼，烈焰上喷到100多米。“卷波”号被一条鱼雷击中腰部，舰体被炸成两段。日军“东京快车”的这两艘警戒舰是刚刚服役一年的2000吨级新型舰，就这样完了。
在鱼雷命中这两艘驱逐舰之前，美驱逐舰“查·奥斯本”号的雷达发现了在日军警戒舰后跟进的山城上校指挥的运输舰队。伯克迅速决定迎上去，予以攻击。
山城上校看见前面的舰船挨揍，已成惊弓之鸟，便指挥“天雾”号、“夕雾”号和“卯月”号向北逃遁。伯克指挥所部在后紧追不舍。
2点25分，为了躲避美舰的追击，日3艘驱逐舰作扇状散开在彼此相差45度的航向上，分头逃命。伯克选定“夕雾”号作为追击目标。
3点5分，在美舰的攻击下，“夕雾”号发生大爆炸，开始兜圈子。追击的3艘美国驱逐舰乘机将炮弹倾泄过去，“夕雾”号被击沉了。
3点30分，伯克向西转向，希望追上“天雾”号和“卯月”号，但为时已晚，日舰早已逃之夭夭。
4点4分，伯克下令停止追击。他告诫自己，在天亮以前必须离拉包尔远一些。因为从拉包尔到他目前所处的位置，日本飞机只需要花几分钟时间就能够赶到。但出乎意料，他们后来惟一见到的飞机，是所罗门航空队派来掩护自己的飞机，这些飞机都是从蒙达机场飞来的。
“对于疲惫不堪的水兵来说，再也没什么比看到‘闪电’式飞机上的白星星更让人欣慰的了。”伯克这样说。
发生在圣乔治角的这场海战，是美军自韦拉拉韦拉海战之后再创全胜的一次海战，同时也是布干维尔战役中的最后一次海战。
11月25日，美陆战队发起进攻，占领了沿托罗基纳河西岸山头上的日军阵地。这些阵地和美军外围防线之间隔着一片片可怕的沼泽。白天，士兵在深及腰部的污泥蹒跚而行。晚上，士兵把枪支挂在树枝上，自己坐在泥水中打盹。一天之中如果能前进二三百米，已经算是了不起的成绩了。
类似这样的战斗，一直持续到年底，但战局越来越明显了。
越来越明显的浅局
到1943年年底，盟军在布干维尔岛的部队已经超过4.4万人，登陆场向内地延伸了十几公里，基本将日军压缩在岛南部的布因区域之内。盟军士兵在所占领的区域修建了一个可供战斗机和轰炸机使用的机场。该机场距拉包尔仅有350公里，包括拉包尔在内的整个俾斯麦岛都处于由该机场起飞的轻型轰炸机的作战半径之内。
拥有二三万人的日陆军部队龟缩在岛南部的布因地区内，外无救兵，内无海空兵力保护。在1944年3月，日军进行最后一次反攻，出去了1.5万人，穿过丛林，攻击当时已拥有6万之众的美军阵地，仗打了半个月，发动了4次攻势，但不过是困兽犹斗之举，最后以失败告终，还在战场上丢下8000多具尸体。此后虽然零星的战斗时断时续，一直拖到日本投降，但到1943年底，“车轮”行动已取得经全面成功，布干维尔岛上的日本人只能终日龟缩在布因的工事里，自生自灭了。
至此，拉包尔的左翼已失去了屏障，守城日军在劫难逃了。
