齐桓公即位后，为报复鲁国从前支持公子纠复国的宿怨，同时也为了争霸天下，准备进攻鲁国。管仲认为齐国刚刚安定不久，不宜妄动刀兵，但齐桓公认为鲁国弱小，便不听管仲所言，命鲍叔牙为大将，率军进攻鲁国。
公元前684年春天，鲍叔牙率领齐国大军一直打到了鲁国的长勺，鲁庄公准备迎战。鲁国人曹刿请求觐见鲁庄公，有人劝曹刿，国家大事自有国君和大臣们决定，你何必参与。曹刿说：“这些大人物目光短浅，不能深谋远虑，如果鲁国战败，我们这些百姓也要遭殃。”于是曹刿入宫觐见鲁庄公。
鲁庄公听说有人来献策，立刻召见。曹刿见了鲁庄公，问：“您靠什么来战胜齐军呢？”鲁庄公回答说：“好吃好穿的，我常分给臣下，从不独自享受，别人感谢我，当然会支持我啦！”曹刿说：“这不过是小恩小惠，百姓是不会为您去卖命的。”鲁庄公又说：“祭祀神灵的时候，我总是诚心诚意，神灵会保佑我打胜仗的。”曹刿摇了摇头说：“神灵不会因为这样就保佑您打胜仗的。”鲁庄公又说：“老百姓打官司，我虽然不能一一查明，但尽量做得公正合理。”曹刿说：“这还差不多。能想到老百姓的疾苦，就能得到民心，凭这点是能够打胜仗的。”鲁庄公问曹刿：“你有什么办法可以战胜齐军呢？”曹刿笑着说：“打仗这件事，需要随机应变，请您让我坐上战车，到战场上见机行事吧！”
长勺战场上，齐鲁两军严阵以待。齐国大将鲍叔牙根本不把鲁军放在眼里，两军刚一接触，他便下令擂鼓进攻。鲁庄公听到齐军鼓声震天，也要下令擂鼓冲锋。曹刿赶忙拦住，随后便请鲁庄公传下命令：“随意行动者，一律处死！”这时候，齐军伴随着鼓声冲了过来，鲁军却纹丝不动。齐军见无隙可乘，只好退回去。过了一会儿，齐军的鼓声又起，鲍叔牙催着士兵再次向前冲锋，鲁军还是不动，齐军只好又退了回去。这样连冲了两次，仍不见鲁军出动，鲍叔牙得意地对手下的人说：“鲁军怕是被我们吓破胆了，我们只要再冲一次，他们必垮无疑。”
齐军都以为这第三次冲锋还跟过去一样，所以一个个都拖着戈矛，扛着刀枪，无精打采地跑了过来。不料，这时候鲁军阵营中鼓声大作，鲁兵如猛虎下山般地冲了过来，直杀得齐军狼狈而逃。鲁庄公下令追击，曹刿连忙拦住说：“先别忙，让我看看再说。”他跳下兵车察看了地面，又登上兵车观望前方情况，然后才对鲁庄公说：“现在可以追击了！”鲁庄公指挥鲁军，奋起直追了三十多里，缴获了齐军的许多车马和兵器，凯旋而归。这就是历史上有名的“长勺之战”。
鲁军大获全胜，鲁庄公却不明白其中的奥妙。曹刿解释说：“打仗最要紧的是士气。擂鼓是为了鼓舞士气。擂第一次鼓的时候，军队的士气最旺盛，擂第二次鼓的时候，士气开始下降，等到擂第三次鼓的时候，军队就没有多少士气了。我不急着擂鼓，就是为了让我方的士兵保持旺盛的士气，等齐军三鼓一过，我们一鼓作气地攻过去，他们还能不败吗？”鲁庄公接着又问：“齐军大败而逃，你又为什么不让我们马上追击呢？”曹刿说：“齐国是个实力雄厚的大国，打起仗来又一向诡计多端，我担心他们的败退有假，所以不敢仓促让士兵追击。等我看到他们的车辙混乱不堪，远望他们的军旗东倒西歪，判定他们确实是狼狈逃窜，这才请您下令追击。”鲁庄公听了曹刿的这一番议论，十分佩服，称赞道：“您真是精通战事的将军啊！”
长勺之战是齐桓公争霸斗争史上一次少有的挫折。鲁国的获胜一方面是由于鲁庄公平日“取信于民”，深得民心，同时又能够听取曹刿这样一个布衣百姓的正确意见。另一方面是由于曹刿准确地把握敌我双方的优劣，首先以积极主动的防御迟滞疲惫的敌军，而后抓住有利时机，进行坚决地反攻，从而保证了战争的胜利。
旗、鼓与金
春秋时重视军礼。旗是战争的使用物，《周礼》把旗分成九种（如常、旌、物等）。在春秋时代，旗有特别的含义：一是君主的象征，如公元前712年郑将瑕叔盈登上许城，挥动军旗大喊：“君登矣。”其次，旗立着不倒，表示战斗仍在继续。另外，旗上绘有青龙、玄鸟、白虎、龟蛇等动物图案，应是星宿的象征。军鼓也有特殊的用途，军队在出发前要杀死祭祀用的牺牲，将血涂在鼓上。在战场上擂鼓表示进攻。擂鼓者往往是国君或统帅。鼓还用于神祀、社祭、鬼享、军事、役事、金奏之际，也用于日食和涉及神的场面。在战场上，鸣金和擂鼓的意义刚好相反，表示退兵、停止战斗。
