在春秋争霸中，真正接替齐桓公霸主地位的是晋文公。晋文公的名字叫重耳，是晋献公的儿子。晋献公在夫人死了以后，把自己最宠爱的骊姬立为夫人。骊姬想立自己的儿子奚齐为太子，就逼死了太子申生，并且想害死公子重耳和夷吾。重耳和夷吾只得逃到国外去避难。晋献公死后，夷吾于公元前650年回国当了国君，他就是晋惠公。
晋惠公也担心公子重耳回国抢夺君位，于是就派人去刺杀重耳。重耳逃离晋国以后，一直在狄国避难，前后有12年光景。晋国有才能的人，像狐毛、狐偃、赵衰、介子推等人都跟随着他。狐毛、狐偃的父亲听说刺客要杀重耳，于是赶紧报信，重耳听说之后，马上逃向齐国。
齐桓公听说重耳前来投奔，马上派人去迎接，招待十分周到，还把自己的侄女齐姜嫁给重耳。重耳非常感激，他们在齐国一住就是七年。公元前643年，齐桓公死后，齐国的国势渐渐衰落下来。于是重耳又逃到了曹国，后来又辗转逃到宋国。
但是宋襄公刚被楚国打败，要帮助重耳复国也是心有余而力不足。于是，他们又来到楚国，楚成王用欢迎国君的礼节迎接重耳。这时秦穆公听说重耳在楚国，派人去接。重耳知道秦国力量很强，可以送他回国，于是便离开楚国，来到秦国。重耳到了秦国，秦穆公热情招待，还把女儿怀嬴改嫁给重耳。公元前636年，秦国大军护送着重耳到了秦国和晋国交界的黄河岸边。晋军大将吕省、郄芮眼看秦军势不可挡，只好投降。晋怀公弃城逃跑，不久被人刺死，晋国的文武大臣拥立重耳为国君，这就是历史上的晋文公。
晋文公从43岁起逃难，到即位的时候，已经62岁了。长期的流亡生活，使重耳和他手下的那班大臣，磨炼了意志，增加了见识，增长了政治才干。
晋文公与大臣们在外流亡了19年，深刻体会到了王位的来之不易，因此倍加珍惜。文公即位后，便把全部精力放在了治理国家上，采取了许多治国善策。一是尚贤，在周代原来的分封制下，只能以血缘亲疏关系来确定一个人的政治地位，为官的都是宗族。晋文公效法齐桓公重用管仲的做法，身边也聚集了一批有才能有德行的人。如赵衰、狐偃、贾佗、魏仇等，都是栋梁之材，曾跟随他流亡，这些人在治国安邦以及后来晋文公称霸过程当中发挥了重要作用。
二是赏功，即赏赐有军功的人。晋文公在流亡了19年回国即位后，赏赐曾经跟随他流亡和支持他上台有功的人，功劳大的赐给封地，功劳小的加官晋爵。曾经有个跟随晋文公四处颠沛流离、负责做饭的人嫌给自己的封赏小，晋文公说：“用道义礼仪来辅佐引导我的，我给他最高赏赐，比如狐偃、赵衰；冒着矢石立下汗马功劳的，我给他次一等赏赐，比如魏仇；违逆我的意愿、多次举发我的过失，我给他末等赏赐。至于你这种劳力之人，要在末等的末等。”周天子的史官听到这件事，说：“晋文公大概会成就霸业吧！从前圣王把德行放在首位，而把力量放在其次，晋文公也是如此啊！”
晋文公平日礼贤下士，使得流亡的时候有很多能人跟随。流亡之中，重耳先后到了齐、楚、秦等大国，并和这几国国君都保持了相对良好的关系，这也保证了晋文公即位之初晋国良好的外部环境。
重耳当了国君以后，注意整顿国内政治，发展生产，安定人心，晋国很快就强盛起来了。晋文公重耳也成为春秋时期的一代霸主。
退避三舍
公元前632年，晋军与楚军在城濮驻军扎营。晋文公私底下允诺曹国、卫国复国，并让两国与楚绝交。楚将子玉闻讯后大怒，带兵追逐晋军，晋军退走三舍（九十里）。军吏们认为，国君躲避敌方的臣下，是很羞耻的。晋将子犯解释说，以前（前637年）晋文公重耳因骊姬之乱而逃难，路过楚国，得到楚成王款待。为了表达对楚国的感激之情，晋文公当时就承诺如果以后两军开战，晋国必退避三舍。如果晋国不退避三舍，就背弃恩惠，则理亏而楚国理壮，如此不利于晋军。如今晋君退走，楚臣仍然进犯，那么，楚军就会理亏，理亏则战败。最后，晋军果然打败楚军。晋国在城濮之战大获全胜，挫败楚国的锐气，从此奠定了晋国的霸主地位。
