在战国七雄中，秦国的政治、经济、文化各方面原来比中原各诸侯国都落后。邻近的魏国就比秦国强，还从秦国夺去了河西一大片地方。公元前361年，秦国的新君秦孝公即位。他下决心发愤图强，广泛搜罗人才。他下了一道命令，说：“不论是秦国人或者是外来的客人，谁要是能想办法使秦国富强起来，就封他做官。”
秦孝公这样一号召，果然吸引了不少有才干的人前来。有一个卫国的贵族公孙鞅（就是后来的商鞅），在卫国得不到重用，跑到秦国，托人引见，得到秦孝公的接见。商鞅对秦孝公说：“一个国家要富强，必须重视农业，奖励将士；要打算把国家治理好，必须有赏有罚；赏罚分明，朝廷有了威信，一切改革也就容易进行了。”秦孝公完全同意商鞅的主张，可是秦国的一些贵族和大臣却竭力反对。秦孝公一看反对的人这么多，而自己刚刚即位，怕闹出乱子来，就把改革的事暂时搁了下来。
过了两年，秦孝公的君位坐稳了，就拜商鞅为左庶长（秦国的官名），说：“从今天起，改革制度的事全由左庶长拿主意。”商鞅于是起草了一个改革的法令，但是他怕老百姓不信任他，新法令推行不开，就先叫人在都城的南门竖了一根三丈高的木头，下命令说：“谁能把这根木头扛到北门去，就赏10金。”不一会儿，南门口围了一大群人，大家议论纷纷，有的说：“这根木头谁都拿得动，哪儿用得着10金？”有的说：“这大概是左庶长有心开玩笑吧。”大伙儿你瞧我，我瞧你，就是没有一个上去扛木头的。商鞅知道老百姓还不相信他下的命令，就把赏金提到50金。没想到赏金越高，看热闹的人越觉得不近情理，仍旧没人去扛。正在大伙儿议论纷纷的时候，人群中有一个人跑出来，说：“我来试试。”他说着，真的把木头扛起来就走，一直扛到北门。商鞅立刻派人传出话来，赏给扛木头的人50金。这件事立即传了开去，一下子轰动了秦国。老百姓说：“左庶长的命令不含糊。”
商鞅知道，他的命令已经起了作用，就把他起草的新法令公布了出去。新法令赏罚分明，规定官职的大小和爵位的高低以打仗立功为标准。贵族如果没有军功就没有爵位；多生产粮食和布帛的，免除官差；凡是为了做买卖和因为懒惰而贫穷的，连同妻子儿女都要罚做官府的奴婢。
秦国自从商鞅变法以后，农业生产增加了，军事力量也强大了。不久，秦国进攻魏国的西部，从河西打到河东，把魏国的都城安邑也打了下来。
公元前350年，商鞅又实行了第二次改革，改革的主要内容是：一、废井田，开阡陌（田间的大路）。把那些宽阔的阡陌铲平，也种上庄稼，还把以前作为划分疆界用的土堆、荒地、树林、沟地等也开垦出来。同时宣布土地可以买卖。二、设县。把市镇和乡村合并成县，由国家派官吏直接进行管理。这样，国家的权力更集中了。三、迁都咸阳。为了便于向东发展，秦把国都从原来的雍城（今陕西凤翔县）迁移到渭河北面的咸阳（今陕西咸阳市东北）。
这样大规模的改革，当然要引起激烈的斗争。许多贵族、大臣都反对新法。有一次，秦国的太子犯了法，结果，商鞅把太子的两个师傅公子虔和公孙贾都治了罪，一个割掉了鼻子，一个在脸上刺上字。这样一来，一些贵族、大臣都不敢触犯新法了，但商鞅这次冒犯太子也为自己埋下了祸根。这样过了十年，秦国果然越来越富强，周天子打发使者送祭肉来给秦孝公，封他为“方伯”（一方诸侯的首领），中原的诸侯国也纷纷向秦国道贺。魏国不得不割让河西土地，把国都迁到大梁（今河南开封）。
战国七雄
司马迁在《史记·六国年表》中把公元前475年作为战国时期的开始。当时大国主要有秦、齐、楚、燕、韩、赵、魏七国，这就是历史上的战国七雄。秦国地处西陲，秦人力耕好武，自商鞅变法后，国力渐强，在对外战争中屡屡取得胜利，最后统一了中国。楚国地处南方，到春秋晚期，其势力伸向西南巴蜀和东南吴越，足足占领了半个中国。可惜由于楚王大多昏庸，楚国逐渐走向衰落。齐国地处海滨，文化比较开放，与秦、楚并为超级大国。魏国幅员包括今山西的西南、陕西东部及山东的东南、黄河以南部分土地。魏文侯、武侯推行改革，国力强盛，惠王时开始走向衰落。韩国地处山西东南和河南中部及山西南部，其国力一直比较弱小。赵国在韩、魏的西北，与林胡等部落接壤。赵武灵王推行改革，国力强大，成为战国晚期足以与秦对抗的国家。燕国地处河北一带，是七国中实力最弱的国家。燕昭王即位后，招贤纳士，推行改革，才使燕国逐渐强大起来。
