作为春秋大国的晋国到了春秋末期国势衰微，最后被赵、魏、韩三家大臣分了，这也就是历史上的“三家分晋”。到了魏惠王的时候，魏国广招天下贤才，意图富国强兵。当时有个叫庞涓的人来求见，向惠王讲了些富国强兵的道理，并保证说：“若用我为大将，魏国必成为七国之首，乃至最终兼并其他六国！”魏惠王听了很高兴，就拜庞涓为大将。庞涓的确有本领，不久便侵入魏国周围的诸侯小国，连连得胜，使宋、鲁、卫、郑的国君纷纷来到魏朝贺，表示归属。不仅如此，庞涓还领兵打败了当时强大的齐国军队。
庞涓有个同窗师兄叫孙膑，两人早年一起拜鬼谷子先生为师学习兵法。同窗期间，两人情谊甚厚，结拜为兄弟。庞涓在魏国当大将的时候，孙膑仍在山中跟随先生学习。鬼谷子还把秘不传人的《孙子兵法》13篇教给了孙膑，因此孙膑的才能远在庞涓之上。后来，魏惠王听说了孙膑的本领，就找来庞涓询问。庞涓没有办法，就写信请孙膑下山。
孙膑到了魏国，很受魏惠王器重。庞涓总担心孙膑的本领比自己大，早晚会超过自己，于是就派人冒充孙膑在齐国的家仆，要孙膑向魏惠王请假回家探亲，然后庞涓又对魏惠王说孙膑要叛逃到齐国去。魏惠王中计，下令剜去了孙膑的两块膝盖骨，从此孙膑成了废人。
此后，庞涓对孙膑更是关心体贴，其实他是想得到孙膑学过的《孙子兵法》13篇。孙膑没有看出庞涓的计策，开始废寝忘食地给庞涓默写。直到有个知情人实在看不过去，偷偷地把庞涓的阴谋告诉了孙膑，孙膑这才如梦初醒。第二天，正要继续写书的孙膑忽然大叫一声，昏倒在地，两眼翻白，四肢乱颤。过了一会儿，孙膑醒过来，却神态恍惚，无端发怒，推翻了书案桌椅，接着抓起写成的部分兵书，扔到了火盆里。
庞涓急忙跑来，只见孙膑伏在地上，忽而磕头求饶、忽而哈哈大笑，完全一副疯癫模样。庞涓怀疑孙膑是装疯，就命人把他拽到猪圈里。孙膑浑身污秽不堪，披头散发，全然不觉地在猪圈泥水中滚倒，直怔怔瞪着两眼，又哭又笑……庞涓又派人在夜深人静的时候，悄悄送食物给孙膑。孙膑一下打翻食物，厉声大骂：
“你又要毒死我吗？我自己做的比你们这好多了！”说完就捡起猪粪吃了起来。庞涓这才有些相信孙膑真的是疯了。从此孙膑有时睡在街上，有时躺在马棚、猪圈里，不管白天还是黑夜，困了就睡，醒了就又哭又笑、又骂又唱。庞涓终于放下心来，逐渐对孙膑疏于看管。
齐国大将田忌知道了这件事，也知道孙膑的才能，就把情况报告了齐威王。齐威王要田忌无论用什么方法也要把孙膑救出来，为齐国效力。于是，田忌派人到魏国，在一个夜晚，先用一人扮作疯了的孙膑把真孙膑换出来，然后快马加鞭迅速载着孙膑逃出了魏国。孙膑到了齐国后，受到了齐威王极大的礼遇。矢志复仇的孙膑，从此成为了齐威王最重要的大臣和谋士。
公元前341年，魏国派太子申和庞涓大举进攻韩国，韩国向齐国求救。齐宣王派田忌、孙膑带兵救韩国。孙膑没有直接去救韩，却直接率兵去攻魏国。庞涓得到本国的告急文书，只好退兵回魏。齐军见魏军回防，便开始退军。孙膑对田忌说：“魏军好战，一向轻视齐军，我们将计就计，装作惧怕魏军的样子，让他们中计。”
于是孙膑实行减灶之法，在退兵途中，第一天造10万人做饭用的锅灶，第二天减为5万人的锅灶，第三天减为3万人。庞涓率兵一路追来，注意到了齐军的锅灶逐天减少的情况，得意地笑着说：“我早知道齐军都是胆小鬼，才三天工夫，齐军就逃散了一大半。”于是庞涓和太子申带领魏军的精锐部队，日夜兼程地追赶齐军。
齐军一路退到马陵（今河南范县西南），孙膑才下令停止，让士兵砍伐树木，堵塞道路，并让弓箭手埋伏在道路两旁的树丛中。
魏军追到马陵时天已经黑了，庞涓见前面的路被木头堵住了，就吩咐士兵清理。这时，一个士兵报告说一棵树上有字。庞涓叫士兵点火把来照，只见树上写着：“庞涓死于此树下。”庞涓大吃一惊，连忙吩咐退兵，可是已经晚了。四周的齐军万箭齐发，魏军死伤无数。
庞涓惊慌失措，明白是中了孙膑的计，但悔之晚矣。心高气傲的庞涓担心如果兵败被俘会受孙膑的报复折辱，便拔剑自刎了。魏军失了主帅，乱作一团，齐军乘势大破魏军，把魏太子申也俘虏了。
马陵一役，孙膑运筹帷幄，一战成名，从此齐国也取代魏国，成为了东方最强大的国家。
