建炎二年（1128年）三月，金人侵入京西诸路，形势吃紧，朝廷派时任左翼军统制的韩世忠带领所部与张遇军前去援助京西宋军。
早先，金陕西诸路选锋都统贝勒洛索自长安出发侵犯秦凤路，占领秦州（今甘肃天水），使陇右地方大受震动。宋熙河路经略使张深，一面整饬操练军民，作好守城的打算，一面派遣兵马都监刘惟辅带三千步骑兵前去抵御。刘惟辅把大部分的兵众留在熟羊城，派一千一百骑兵连夜奔赴新店，准备迎敌。
金兵自入陕西后，没有遇到什么抵抗，所过城邑都是望风而下，因而未作战斗的准备。那天黎明，金军进入新店，没有想到刘惟辅军突然冲来，在短兵相接中，金军被杀伤大半。刘惟辅勇猛向前，舞起长矛，把金的先锋将贝勒哈藩刺下马而死。敌人士气一下低落下去，只得退兵。张深听说洛索撤退，便传令陇右都护张严去追杀金兵，把洛索再次打败。
金左副元帅粘罕听说张严将要从河西入关，韩世忠从东边即将来到，就留左监军悟室、右都监余睹等待世忠，自己亲自带兵去支援洛索，眼看西京（今河南洛阳）不能久留，就把西京的民众迁到河北，把西京城全部烧光而去。三月十六日，宋河南统制官翟进重新进入西京，发兵与金人战于河南，打了败仗，翟进的儿子翟亮也牺牲了。
韩世忠正在这时到了西京，他会同翟进、大名府路统领官孟世宁、京城都巡检使丁进，合兵与金作战。翟进晚上袭击金左监军完颜悟室的军营，哪知金兵早已侦知，反而被金兵打败。翟进又带领韩世忠与金兵在文家寺作战。韩世忠率领敢死之士，战于孝义桥，所杀已达数千人。但由于丁进没有按时到达会战地点，加上韩军统领官陈思恭先行退却，宋军战败。金军乘机追击至永安后涧，世忠身中箭镞如荆棘一样密集，他的部将张遇前来救助，经过奋力作战，才使世忠脱逃而去。
韩世忠回到东京（今河南开封），查诘先退者的责任，一军之中凡先退的，斩左脚或右脚的脚趾作为教训，并宣示全军。丁进部队因先退兵，被斩趾的人很多。从此丁进与世忠不和，两军互斗的情况不时发生。韩世忠考虑到军中可能会有兵变，就收集余众几千人回到南方。
当年五月，金兵渡过黄河，分头出没，攻杀抢掠。赵构命令左营统制韩世忠与主管侍卫步军司公事闾勃北上，带领所部到京西迎击金寇。
当时的军事部署是：韩世忠军屯驻伊洛（今洛阳一带），又令沧州将刘锡秘密结交河阳的义民，从青州（今山东益都）渡河进兵，命令宗泽总率广大兵众从滑州（今河南滑县）向北，约定日期到中山府（今河北定县）集中，然后全力与金作战。资政殿学士宗泽听了欢欣踊跃，充分准备好军饷与兵械，行军的日期已经定好。
但奸相黄潜善与汪伯彦怕宗泽成功，用奸计使这个计划中止了。宗泽愤懑异常，心情久久郁结不开，积忧成病，痈疽发背，临终前吟咏“出师未捷身先死，长使英雄泪满襟”的悲愤诗句，连呼三次“过河”而死去。
韩世忠军也只得东撤，跟随王渊到了江南，在嘉兴暂驻。
接着，韩世忠军屯驻在扬州、徐州（今属江苏省）一线。为了纯洁军队，韩世忠采取铁腕手段，严厉镇压那些卖国的汉奸。建炎二年（1128）九月，京城外巡检使丁进叛宋，反过来进犯宋的淮西。丁进原由宗泽招安为军，现在宗泽死了，便再次叛变而去。当时韩世忠部有丁进的余党一百多人，正密谋叛乱。韩世忠把他们抓起来，一一斩于扬州的竹西亭。当斩到王权的时候，有个武官叫段思的，称王权作战勇敢，要求放他一条生路。韩世忠释放了王权，留用在军队中。王权后来也成为韩世忠手下的有用人才。丁进军被御营前军副都统打败，又一次降宋。但丁进反复无常，在第四次叛乱时被朱胜非诱杀。同月，朝廷把韩世忠召回，加平寇将军的职衔，照旧作御营统制官。
建炎二年（1128）十月十二日，金人又渡过黄河，进攻开德府（今河南濮阳），遇阻，转而进攻濮州（今河南濮阳县东）。朝廷命令韩世忠带领自己的部队由徐州（今属江苏省）至东平（今属山东省），中军统制官张俊自东京（今开封）至开德。后因张俊掌管中军不可远去，改派范琼前去。还命令河外元帅府兵马总管马扩任河北应援使，与世忠、张俊互作策应。但马扩在清平县（今山东临清）与金将窝里咀作战，由于属下的叛降，已经失败，只好退却。韩世忠听闻马扩失败而主动退兵至淮阳（今江苏邳州）。
金元帅粘罕进兵至滕县（今属山东省），听说韩世忠在淮阳，恐滞止进军的日期，便分兵一支，命东南道都统率领万人直趋扬州，企图一举擒获赵构，而自己亲率大军直逼韩世忠。
韩世忠抵挡不住，连夜败遁，退至宿迁（今属江苏省）。天还未明，金兵已紧跟而来。在拂晓时，发觉金兵已经盯住自己，世忠奔到沭阳（今属江苏省）。晚上，韩世忠忧思万端，不能安寝，便与部下亲信商量，就连夜丢下军队乘潮水到盐城（今属江苏省）。
韩世忠此举目的是保存统帅及其领导机关，不使全军彻底覆灭。但是行色太匆忙，造成第二天韩军的溃败。韩的部下有的壮烈牺牲，如阁门宣赞舍人张遇死于涟水军（今属江苏省）的张渠村；也有的溃散无依，如后军队官李彦先，搜获了两只大船，与自己的部众四十七人入海为盗；又如辅达聚众于涟水，李在占据高邮，各自占地称雄；也有的被抓、被杀。在韩世忠退至盐城时，宋淮阳的守臣李宽被金逮捕，转运副使李跋不屈被杀。金还以三千兵马轻取徐州（彭城），从而直趋淮甸。
高宗惊慌失措，急忙南逃，并致书金人，表示愿意削去宋朝国号称臣。
