因为其他各路人马不能给与配合，占领的地方越大，岳家军的兵力越分散。不仅如此，赵构和秦桧还以顺昌府原属京西路为借口，要岳飞分兵把守，接替刘锜全军南撤后的防务。岳飞急忙上疏，恳求继续将刘锜一军留在顺昌府，说自己的部队分布在陕州、虢州、西京河南府、郑州、汝州、颍昌府、淮宁府、蔡州等广大地域，还有军队派遣到河东、河北等路，战线拉的太长。岳飞还上奏要求将驻虢州的武赳部撤回，把原属陕西路的陕、虢两州交付川、陕宣抚司管辖。同时要求，蕲、黄、光三州的防务，也请拨还张俊的淮西宣抚司照管。
岳飞看到孤军深入的态势后，赶紧收缩兵力，缩小防区。考虑到开封府的金军主力离自己太近，岳飞把岳家军先后往郾城县（今河南郾城县）和颍昌府两地集结。岳飞则亲驻郾城县，大将王贵驻防颍昌府。
完颜兀术看到岳飞正在集结兵力直指开封府，就先下手为强，在不待岳家军集结完毕之前，抢先发动了大规模的反攻。
七月初，金军盖天大王完颜赛里率领一支生力军前来援助完颜兀术，完颜兀术大喜。这时候虽然完颜兀术多次被打败，但是已经经过了一个半月的休整，做好了战争准备。他一边害怕岳家军，把金军的家属都向北撤走了，准备打不过再跑，一边又利用闰六月后的马匹健壮的有利时节，准备给岳家军来个致命一击。
八月，完颜兀术伙同龙虎大王完颜突合速、盖天大王完颜赛里、昭武大将军韩常，带领金兵精锐骑兵一万五千多骑，披挂着鲜明的衣甲，杀往郾城县，指望打垮岳飞的大本营。当时岳飞麾下只有背嵬军和一部分游奕军，游奕军的另一部分则随统制姚政驻守颍昌府。情况非常危急。
岳飞知道这是一场前所未有的恶战，敌众我寡，必须以死相搏才能取得胜利。俗话说，上阵还得父子兵，他把儿子岳云叫来，命令他率领背嵬军和游奕军的骑兵出战，他对岳云说：“得胜了才能回来，不然我先杀你！”
岳云于是出战。他一马为先，舞动两杆铁锥枪，直接向敌阵冲锋。双方的骑兵开始激烈的鏖战。本来，在平原上用骑兵冲锋是金兵的优势，这时游牧民族的特长，所以在平原上金兵的骑兵是非常厉害的，何况这次是金兵主力中的主力。但是岳家军依靠缴获的战马，装备了相当规模的骑兵，其骑兵的数量和质量都胜过其他各支宋军，和金朝的骑兵相比也有过之而无不及，在岳飞的严酷的实战训练下，岳家军的骑兵已经是当世最为精锐的骑兵部队。
就在双方鏖战的时候，金方的后续部队源源不绝地开来。岳云的马军经过一个回合的战斗，打败敌骑的一次冲锋后，又招致更多的敌骑进行第二次冲锋，举行两军第二回合的战斗。这样渐渐地把完颜兀术的十余万大军都拉进了战场。
这时候，杨再兴发现了完颜兀术，他要活捉金兀术，就单骑冲入敌阵，一杆铁枪，挑了许多金兵，杀金军将士近百名。杨再兴自己身上也中了十多枪，身上的战袍撕得破破烂烂的，还不断地淌着血，但是他依然坚持战斗着。
在战斗最激烈的时候，岳飞再也坐不住了，他亲自带领警卫队四十余人冲到两军阵前。岳家军的都训练霍坚急忙上前挽住战马，说：
“相公是国家的重臣，关系着国家的命运，不可亲自上阵。”
岳飞用马鞭轻轻抽了一下霍坚的挽马的手说：
“这个你不懂！”
说完，张弓搭箭，左右开弓，瞬间杀敌十数人。将士们看到统帅亲自出马，士气倍增，纷纷使出最大的本事，奋力杀敌。
金人在骑马打猎的日常生活中，都练就了好的骑术和箭术，但是就在平原的冲锋交战中，他们也不是没有弱点。一则他们的弓没有宋朝的先进，射程不够远，威力不够强，二则一旦进入贴身的白刃战，他们就远远不如岳家军了。
岳家军和敌人持续交锋了几十个回合，越战越勇，没有一点疲惫之色。金兵又采用“拐子马”的战术，就是用左、右翼骑兵，进行迂回侧击，这一招非常厉害，很多宋军吃过亏，而岳飞早有防范，已经演练好对付这招的阵势变化，他亲自向前，指挥军队，运用巧妙的战术，对付两翼的拐子马。
完颜兀术不能取胜，就下令自己的亲卫队，手里最后的王牌——“铁浮图”上阵。“铁浮图”又称铁浮屠、铁塔兵，极其类似欧洲十字军，他们人和马都装备整体铸造的重型金属铠甲，不怕刀枪箭矢，每三匹马用皮索相连，正面冲击的话非常厉害。
岳飞看敌人派上了五千“铁浮图”上阵，就也命令早已做好准备的步兵上阵，他们手持麻扎刀、提刀、大斧之类以步击骑的利器专劈马足。只要一匹马倒地，另外两匹马就无法跑动，“铁浮图”很快被杀得乱作一团。岳家军的步兵把敌人从马上拉下来，进行残酷的贴身肉搏战，杀得尸横遍野，一直杀到天黑，金军一败涂地，狼狈溃逃。
完颜兀术在这次失败后，并没有甘心。八月十日的下午，金朝骑兵一千多人，进犯郾城县北的五里店，在这支金军的后面，征尘滚滚，更不知有多少军马。岳飞当即率领军马出城，他派背嵬军的将官王刚，带领着五十名背嵬军的精锐骑兵，先去侦察敌情。
王刚来到五里店的时候，敌人一千人马已经排了一个一字阵等着呢。在阵前，有个身穿紫袍的敌将在那耀武扬威。王刚当机立断，率领五十骑兵，一拥而上，先把这名金将砍死。
一千多名敌骑惊慌失措，四处逃窜，王刚以五十多骑杀退金军一千多骑，还乘胜追赶了二十多宋里。战后打扫战场，岳家军在那个紫袍敌将身上搜出红漆牌，上面写着“阿李朵孛堇”，这是敌方有名的一个悍将。
郾城之战是一起面对面的硬拼，而且是让敌人发挥骑兵的优势下，打败了敌人，这是空前的大捷，赵构和秦桧不得不夸奖岳家军说：自从金人南侵以来，已经有十五年了，我们的部队和敌人打了不下百战，我还从来没见过一支孤军有这样巨大的力量，能在平原旷野中打败敌人。
岳家军在郾城之战中的胜利，确实是得之非易的。如果再与张俊、王德在淮南东路的撤退军队联系起来看，就显得更为伟大了。
