韩世忠积极响应顺昌大捷，主动北进抗金。六月二十七日，世忠派统制官王胜与背嵬军将官成闵率众北伐，在淮阳（今江苏邳州市）之南20里碰到金兵，双方接战。金军由都统周太师率领，共二千余骑，还有众多水军。王胜、成闵亲自击鼓，水陆并进，浴血奋战，金人败逃。宋军乘机掩杀过去，敌兵被挤入沂河与城濠，死尸浮满水面。此战，除杀死杀伤敌人外，还活捉到女真、汉军俘虏一百余人，夺得战船二百余艘。
为了积极进攻，闰六月中旬，韩世忠派统制官、武功大夫郭宗仪、左武大夫韩彦臣到朝廷研讨攻打淮阳军的事宜，确定了攻城的方针。
当月，韩世忠又派都统制王胜，率统制官王权与王升，前去攻打海州。
金海州知州王山、统兵官花太师率军迎击。在离海州城六十里的磨行，两军相遇，宋军把金军击退。王胜命令，立即乘船赶路赴海州。二更时，进军到海州城下。宋军沿城河拉舟前进，城上用瓦砾乱抛而下，船上的官兵全然不顾，奋勇争先，将近天亮时到了北门。这时花太师已经撤退，只剩王山在守城。
王胜坐在北边营壁的战壕中指挥。宋军准备了攻城用的搭梯；接着用长刀紧紧系在竹竿上，斩断吊桥的拉绳，吊桥就落了下来；再用锯截去一些凸角，把吊桥的桥面弄平。用大竹卷成三捆草，从吊桥上运过去，推拥至城门下，放火燃烧。火熊熊而起，守城的伪军在黑烟中抛掷砖瓦灭火，火被砸灭，而城门也已烧毁。砖瓦满地，所以踩上去不怎么热。
宋军攻城的方队依次踊动在城门外。第四队的周成第一个人门登上城墙，全队接着跟进。周成在城上举起旗帜，对众人高呼说：“第一功属于周成！”王胜立即下令各部尽快把每个城门打开，各路军队分别进入各门。但在门道下，还有一些火在瓦砾中闪光。于是宋兵抬来水，把火浇灭。宋军把道路清扫干净后，王胜进入城中，坐在十字街的民居中办公。一会儿，宋军把王山逮到，王胜命令送统帅韩世忠处理。当时花太师率领军队到了城下，准备反攻，但可能是由于胆怯，还没有接仗便退走了。
城中父老与和尚道士向王胜致以敬意，并对长期处于伪治之下表示谢罪。
王胜说：“朝廷因为海州长期被敌人侵占，所以派官军来收复境土。大宋专讲仁义，不崇尚杀戮，各人只管安心生活，照料好老小。”父老们一再拜谢，要求募集金银来犒赏军队。王胜说：“官军入境，秋毫无犯，不必募集金银进奉。如果有猪肉、米谷，犒劳各部兵众吃上一顿饭，就可以了。”父老们拜谢而去。城区百姓集中了猪、羊、牛、驴，并挑来米面，作犒军之用。王胜接受了这些东西，分给麾下各部官兵，并把这一情况报告给韩世忠。
王胜军在城北时，城中居民并没有发觉，还有人做买卖。一会儿，王胜攻城，居民们稍微避了一下，宋军就已入城。韩世忠每次出兵，严令军队丝毫不得扰民。宋军攻人敌占区，路旁的农民都倚撑着锄头观看，一点儿不恐慌。
闰六月二十八日，金万户雏十孛堇、千户聂儿孛堇、冯观察等人，带着兵马想夺回海州。
王胜派遣王权、王升带兵前去抵挡，双方在蒋家庄相遇，设阵厮杀，金骑兵败退。宋军追赶三十余里，抓获女真、契丹一百余人，夺得战马三百余匹，还有众多的器械、旗枪，并乘机平定了海州怀仁县（今江苏赣榆县）。
七月初，韩世忠叫右承务郎、书写机宜文字曹霈、武功大夫武眷，押着王山等俘虏到行在报捷。朝廷仍把王山等押解回去，由韩世忠根据具体情况处置。王山曾跟随金兵到顺昌城下，是汉奸中的死硬分子，照例会从严处理。
八月初，韩世忠亲率军马攻打淮阳军，命令各部兵众设重围齐攻。
正在这时，探得一支金兵从沂州（今山东临沂）滕阳军（今山东滕县）刘冷庄前来，韩世忠就另外派了一支三百骑的军队由统制官解元率领前去拦击。在四日早上，到了郯城（今属山东省。郯一作潭，或作谭）与敌人的两千多马军相逢。解元竭尽全力指挥战斗，取得初胜。金兵败退后，又重新聚集，进行反扑。自早上到十一点，经过艰苦激烈的战斗，敌人方才败走。解元军直追二十余里，杀死金兵数百人，夺得战马150余匹，与众多器械，捉到淮阳军都统所派的“告急天使”二人。敌人也有在乱兵中退挤至沂河中被溺死的。
在淮阳军方面，韩世忠发动全面进攻后，宋军拼命战斗。世忠帐前亲随成闵跟随统制官许世安一起夺得城门而进，但门又被金兵关上。成闵被关在门里，全力拼杀，身中三十余枪，许世安腿上也中了四箭。他俩再次破门而出，身上又增加了几处创伤。
成闵的叔父在马家渡战死，所得的遗族待遇，因没有儿子无人领受。当时成闵在寺庙里做僧童，生活十分艰苦。世忠想方设法找到了成闵，叫他领受其叔父的恩泽。世忠把成闵留在身边，教他弯弓射箭、骑马使枪的武艺，久而久之，转升武翼郎，做帐前亲随。由于世忠的悉心培养，在这次夺取淮阳军门的战斗中立下大功。
世忠把成闵的功劳上奏，朝廷授予武德大夫、遥郡刺史。世忠接到这一委任状后，觉得还不能与他的功劳相称，再次要求重赏成闵，来激励将士，于是朝廷给予成闵涿州团练使的职位。许世安因身有箭伤不能乘马，于是叫人抬在肩舆上行进。
韩世忠见了，勃然大怒，因这不是军人的风格，就命令许世安下马步行。韩世忠对军人要求严格，他每次召集部下将佐喝酒，不用果品菜肴。一次，王权偷偷地藏了一个萝卜作为下酒菜，韩世忠看了大怒说：“小子竟如此口馋！”就向前按王权的额头，王权疼痛难忍，额头起了肿块。但他对部下又爱护备至，奖罚分明，因而得到官兵的爱戴与拥护。
韩世忠正当围困淮阳军城，准备进攻时，八月八日，谍探来报，金兵来解淮阳之围的援军从滕阳军前来，已在离淮阳西北九十里的洳口镇结寨驻扎。
韩世忠遂亲自带军前去攻打。初九日黎明，离开敌寨还有十里路光景，碰上敌军。巡哨骑官捉到敌军十余人，审问之下，知道这次金派出的援军有滕阳军的金牌郎君、青州总管三郎君、沂州高太尉等部骑兵七千余人。那些金兵，一见韩世忠军队已到，一下子回过头来四散奔逃。韩世忠命令分头追赶，一直追了三十多里，杀死金兵数百人，活捉千户长等二十余人，夺取鞍马一百匹，旗鼓军器也有很多，取得了较大胜利。
