魏武挥鞭，曹操统一了中国北方，实力空前强盛。为实现平定九州的宏愿，他挥军南下，讨伐荆州，开始了浩荡南征的第一步。大敌当前，盘踞荆州多年的刘表病死，继承者刘琮不战而降，荆州轻易易主。投靠在荆州的刘备被迫南撤，却在长坂坡被曹操杀得惨败。
曹操南征
经历南征北战，终于统一中国北方的曹操达到了事业的新高峰，人生顺意、抱负得逞，沉浸在巨大的成就感中。汉献帝建安十三年（208），曹操命朝廷废除了设置三公官职的东汉祖制，改为更为集权的丞相制，并自任丞相，实际上将朝廷的权力集中到自己一个人身上。
志得意满的曹操当然并不满足于称霸北方，他的目标是统一天下。于是，刚刚北伐乌丸归来后，曹操就命人在邺城挖掘了巨大的玄武池，用以训练水军，虎视眈眈地盯着长江之南。
南征的第一步，曹操将目标锁定在紧挨南面的荆州。他向谋臣荀彧询问征讨荆州的方略。荀彧献计：“如今华夏已平，南方自知气短。我们可以从宛城和叶城大张旗鼓地出兵南下来威吓和迷惑他们，而将主力轻装前进，攻其不备。”曹操采纳了荀彧的妙计，大军迫近荆州。
荆州易主
荆州牧刘表早知曹操有南征之意，但其外宽内忌的性格和优柔寡断的作风令其一次次错失打击曹操的机会。坐拥数万精兵，又有刘备等一干英雄豪杰辅助，刘表却只是毫无作为地坐等曹操大军到来的一天。
当曹操大军真的前来的消息传到刘表的耳中时，已是风烛残年的刘表心头一急，竟一病不起。当年八月，即曹操南征发兵一个月后，病重的刘表一命归西了。死前，刘表将自己的两个儿子和荆州的未来托付给了刘备。
刘表死后，在其继承者问题上发生争执。刘表生前喜爱蔡氏所生的次子刘琮，想立其为嗣。于是，刘琮的母亲蔡氏联合刘表的大将蔡瑁和张允，排挤刘表的长子刘琦，将其外派去做江夏太守。刘表死后，蔡氏等人拥立刘琮继承，刘琦不服，兄弟二人结下矛盾。
面对曹操大军，刘琦主张抵抗，而蔡氏等人则劝说刘琮投降。刘琮虽小，却不糊涂：“今日我与诸君占据全境楚地，守护先君基业，坐观天下形势，为什么说守不住呢？”蔡氏等人极力劝说道：“逆顺有大体，强弱有定势。以我们做人臣的身份去抵抗人家做人主的身份（曹操代表朝廷），是叛逆；用我们这个刚发展起来的势力去抵挡整个国家，肯定挡不住；以刘备的能力和名望对抗曹操，也不是对手。您觉得您比起刘备如何呢？”刘琮说：“我不如。”于是，在蔡氏等人的怂恿下，刘琮决定投降。曹操兵至新野，刘琮出城献降，荆州易主，兵不血刃。
刘备兵败长坂
刘琮不战而降，荆州易主，刘备只得南撤夏口。诸葛亮劝刘备趁曹操未到之时攻伐刘琮，则“荆州可有”，但刘备却说：“刘表死前将他的孩子托付给我，背信弃义之事，我所不为，死了有何面目去见刘表！”他率军路过襄阳，在城下呼唤刘琮，刘琮无颜，不敢露面。刘琮的属下和荆州的百姓都追慕刘备的德行，纷纷跟随刘备而去，人数多达十余万。由于队伍浩荡、军民掺杂，每日只能行进十几里。
刘备的部队还在缓慢地行进，曹操却已率轻骑接管了荆州。曹操担心刘备占据江陵的军需物资，于是他派曹纯统率五千虎豹骑（曹操军中最为精锐的骑兵）急追刘备，一日一夜兼程三百余里，在当阳的长坂追上了刘备的队伍。刘备没想到曹军来得如此迅猛，抵挡不住，慌乱中只得与诸葛亮、张飞等人破围而逃。逃散当中，刘备的妻子和幼子裹入乱军之中，形势危急。大将赵云挺身而出，杀入乱军之中，力战救出刘备的妻子，怀抱幼子杀出重围，保护刘备一家免于罹难。而曹操则俘获了刘备的大部分物资和人畜，挥军进兵江陵。
