公元238年冬，年仅三十六岁的魏明帝曹病危，他召来群臣，将年幼的太子曹芳托付给了德高望重的司马懿和大将军曹爽。仅仅过了十一年后，司马懿通过“高平陵之变”，诛杀了曹爽及其余党，尔后独揽了曹魏朝政，为司马氏最终代替曹魏打下了根基。那么，司马懿是如何做到这一切的呢？
司马懿秉政
魏明帝景初二年（238）冬，年仅三十六岁的魏明帝曹一病不起。他自知时日无多，而自己的孩子都还年幼，因此格外担忧身后事。他命人召来燕王曹宇（曹操之子）、领军将军夏侯献（曹氏族人）、武卫将军曹爽（曹操侄孙）、屯骑校尉曹肇（曹休之子）、骁骑将军秦朗（曹操养子）等一干曹氏亲族，嘱托他们辅佐新君。然而，夏侯献与曹肇等人平日与魏明帝曹的宠臣刘放、孙资不和，刘放、孙资担心魏明帝死后自身性命难保，于是暗中进谗魏明帝，离间诸人。病入膏肓的魏明帝曹信以为真，于是在刘放、孙资的哄骗下，他改委任亲族的曹爽和外姓的司马懿一同辅政。由此，司马懿幸运地得到了掌控朝中大权的机会。
司马懿，字仲达，河内温县（今河南温县）人。他年少时便有非凡的志向，头脑更是聪明多谋略。汉献帝建安六年（201），司马懿被曹操征辟为丞相府文学掾，因才干出众累升至丞相府主簿。而后他跟随曹操征汉中、讨孙权，屡有奇谋献上。关羽包围樊城，水淹七军，许都震动，曹操有意迁都避祸，司马懿从旁力阻，并献上破敌妙计，最终帮助曹魏破敌解围。但曹操在世时，并不曾特意提拔司马懿。
曹丕继位后，司马懿因曾做过曹丕幕僚，智略为曹丕所敬重，被提拔为丞相长史。曹丕称帝，封司马懿为尚书，后又转任督军、御史中丞、尚书右仆射等职，封侯晋爵，官位日显。曹丕对司马懿非常信任，每次出巡，都委任司马懿镇守居城，总理后方，内镇百姓，外供军资。他对司马懿讲：“我去东面，你就总管西面的事；我去西面，你就总管东面的事。”曹丕临终前，特召来司马懿、曹真、陈群等人委以顾命辅政大任。
魏明帝曹继位后，对司马懿更是恩宠有加，不仅使其手握重兵，四处征讨，而且接连加封其为骠骑将军、大将军、大都督、大司马等权重显职，令其总领全国的兵马。魏明帝还特意准许司马懿“入殿不趋，赞拜不名，剑履上殿”，而这可是当年曹操在胁迫汉献帝的条件下才能享受的尊荣。
但即便是位极人臣、手握重兵，司马懿仍然进入不了曹氏皇族的权力核心圈。然而这一次魏明帝曹的早夭托孤，则客观上给了司马懿一次机会。魏明帝景初三年（239）正月，魏明帝曹的托孤诏命传达到驻军在外的司马懿的营帐，司马懿星夜驰还，君臣得见最后一面。病榻上的曹握着司马懿的手，恳切地说：“我把后事嘱托给你，你与曹爽好生辅佐幼主。死是能够忍住的，我忍住未死等着你来，能够见上一面，我没什么遗恨了！”接着，曹用手指着身边年少的儿子曹芳示意司马懿，又叫曹芳上前搂着司马懿的脖子以示托付，司马懿叩首痛哭。魏明帝曹于是咽气。
曹爽败魏
与同为辅政的司马懿相比，曹氏亲族的大将军曹爽则可谓一个彻头彻尾的昏聩之人。所谓“一个巴掌拍不响”，司马懿能够最终独揽曹魏朝政，一半的“功劳”要归功在无能的曹爽身上。
曹爽，字昭伯，是已故魏国大司马曹真之子，曹操的侄孙。曹爽年轻时以宗族的身份与当时还是太子的曹结识，很能讨曹的喜欢。曹继位后，加封曹爽为散骑常侍、武卫将军，格外恩宠。然而曹爽却是一个典型的纨绔公子哥，不仅缺乏智识，而且性格软弱，不能断事。魏明帝曹病危，召曹爽于榻旁，封其为大将军，令其都督中外军事，与司马懿共同辅政少主。他问一旁听旨的曹爽：“你能当此大任么？”曹爽竟紧张得汗流浃背，不能言语。魏明帝曹担心曹爽难当大事，于是又命尚书孙礼辅助曹爽。
魏明帝曹死后，年仅八岁的曹芳继位。曹爽与司马懿并为朝廷两极，共同辅佐幼主。起初，曹爽还能审慎行事，他以司马懿年长，常以对父之礼礼让司马懿，每有要事，必定要询问司马懿的意见，不敢专断。但没过多久，这一相安无事的平衡就被打破了。
当时，魏国中有一干崇尚虚华的官宦子弟，其中以并州刺史毕轨及邓飏、李胜、何晏、丁谧等人为首，这些人急于富贵，趋炎附势，魏明帝曹在时就很讨厌他们，于是都不予重用。但曹爽却与他们非常要好，魏明帝死后，曹爽利用自身权力，将这几人尽皆提拔为心腹。心术不正的何晏等人劝诱曹爽应将大权独揽，排挤司马懿。毫无远谋的曹爽一一听从，他让司马懿转任毫无实权的太傅之职，将自己的弟弟们都提拔为部队领军等要职，而邓飏、何晏、丁谧等人也都被任命到尚书等高位。邓飏等人得势后，利用手中权势，胡作非为，对向他们溜须拍马的人一律提拔，对不满他们的人就罢官辞退。一时间朝中上下小人当道，乌烟瘴气，曹爽却沉浸其中，不闻不问。连魏明帝安排辅助曹爽的孙礼也因直言时弊，为曹爽所不喜，被外放为扬州刺史。
曹爽当政的种种倒行逆施引起了朝野上下的一致不满，王公大臣们屡次进谏，曹爽等人却毫无悔意。得意忘形的曹爽将自己衣食住行都仿照天子规格，甚至还将故去的魏明帝的妻妾用做自己消遣。司农桓范警告曹爽小心招来祸端，曹爽却大声叫道：“我看谁敢！”
曹爽专权，自然与司马懿结下矛盾，但司马懿知道时机未到，于是他每日称病不朝，躲避曹爽的锋芒。朝中不断有人来向司马懿诉苦，司马懿却用四个字回复了他们：“忍不可忍。”
高平陵之变
曹爽集团的种种倒行逆施，让曹爽本人也心有后怕，而他最担心的就是来自司马懿方面的行动。魏正始九年（248），曹爽集团中的李胜被任命为荆州刺史，临行前特意去司马懿住所伺察探望。司马懿知道李胜的来意，于是他佯装病危，故意显出一副垂垂将死的样子，衣服不能穿上，喝粥洒了一身。李胜向他说自己要去荆州赴任，司马懿却故意打岔听成是并州，言语错乱。李胜离开后，高兴地对曹爽汇报了司马懿不日将死的“惨状”，曹爽等人于是彻底放下心来。
但此时的司马懿却暗中集合力量，准备一举剪除曹爽集团。时间进入到魏嘉平元年（249），司马懿等待的时机终于来了。这年正月，曹爽带着少主曹芳和自己集团的一干亲随出城去祭拜魏明帝的陵寝——高平陵。由于太过自信，曹爽几乎没有留下什么重要的亲信在城里。司马懿抓住时机，以皇太后之命下令关闭各道城门，出兵夺下了曹爽及其亲族控制的军队，将曹爽等人困在城外。司马懿于城内上奏曹爽各项大罪，勒令曹爽自首认罪，并许诺只是免掉曹爽的官职，不治他的死罪。
曹爽被这突如其来的兵变吓得不知所措，一旁的司农桓范劝曹爽带着幼主前往许昌，召集四方兵马以自守。关键时刻，曹爽却还犹豫不定。桓范急得大叫：“这事是明摆着的，如今你们希求贫贱还能得到么。况且如今我们有天子相随，号令天下谁敢不应？”曹爽等人听了却无人吱声。困局一直持续到第二天的黎明，无能的曹爽最终愚蠢地决定自首求生，他将佩刀往地上一扔：“我也不失做一个富家翁。”桓范闻之，号哭于地：“曹真何等杰出，竟生出你们这样的兄弟，猪牛一般。哪想到今日我要因你们而被灭族了啊！”
正如桓范所料，曹爽集团束手就擒后，司马懿出尔反尔，收监了曹爽及其亲族、党羽一干人，以大逆不道之罪一并诛灭三族。而彻底铲除了曹爽集团的司马懿，也就将曹魏的政权牢牢地掌握在了自己手中。
