蜀汉后期，后主刘禅昏庸，宦官黄皓弄权，国政渐衰。而曹魏则乘此机遇图谋伐蜀，邓艾、钟会等将领蓄势待发。曹魏景元四年（263），魏军分三路大举进蜀，是为二十九年来首次主动进攻，却一击致命。蜀汉灭亡后，蜀将姜维又诱使魏将钟会反叛魏国，试图挽救蜀国亡国的命运，然而最终没有成功。
宦官黄皓弄权
蜀汉后期，开国元老相继逝去，而后主刘禅昏庸无能，宠信奸谗宦官黄皓，致使佞臣横行，国运日衰。
宦官黄皓以巧言令色得宠于刘禅，他原先因为经常遭到朝中元老董允的斥责，才不敢为非作歹。然而董允一死，刘禅派佞臣陈祗接替董允的位置，黄皓与陈祗互为表里，开始操弄权柄。黄皓从黄门令升任中常侍，后迁奉车都尉，权势日盛，朝中士大夫多依附于他。
黄皓有恃无恐，更是大肆结党弄权，迫害忠良。刘禅的弟弟、甘陵王刘永憎恶黄皓，黄皓就在刘禅面前诬陷刘永，致使刘永十年不得朝见。宣信校尉罗宪为人正直，誓不与黄皓同流合污，黄皓怀恨在心，就将罗宪贬到偏远的巴东去做太守。秘书令郤正与黄皓邻屋办公，为防黄皓迫害，整日以写字为乐，淡然朝政三十余年，只做到食俸六百石的官，如此才免于罹祸。黄皓弄权乱政，致使忠良或被刘禅疏远，或主动明哲保身，蜀汉的朝政阴晦可见一斑。
黄皓专横朝野，大将军姜维屡次劝谏刘禅诛杀黄皓，刘禅却轻描淡写，不以为然。姜维见无能为力，又害怕自己的谏言被黄皓得知，反遭小人戕害，于是心存疑惧的他干脆主动要求去沓中（今甘肃舟曲西北）务农种麦，以此避祸，不敢再回成都。而蜀汉的军事防备也只得就此荒懈下来。
奇才邓艾
正在蜀国日衰之际，曹魏的奇才将领邓艾渐渐成长起来，这给蜀国的内忧之余又埋下了外患。
邓艾，字士载，义阳郡棘阳（今河南南阳南）人，自幼喜欢军事，每见高山大泽，都要指挥规划军营处所的位置，时人多笑之。邓艾出身卑微，少时丧父，母亲为屯田民，加之他天生口吃，起初只担任稻田守丛草吏之类的小官。过了近二十年，邓艾才升任典农纲纪，协助管理屯田。一个偶然的机会，邓艾奉旨拜见时任太尉的司马懿，司马懿视之为奇才，特召其为太尉府的掾属，后又提拔为尚书郎。
得到提拔的邓艾很快就显现出他在军事上的过人才干。曹魏嘉平元年（249），蜀将姜维率军进攻雍州（今陕西省关中及甘肃东部），时为南安太守的邓艾参与战事，进围蜀军占领的曲城，断其交通和水源，大困蜀军。姜维迅速撤兵，邓艾说：“敌人撤去不远，恐会折回，应分诸军备战，以防不测。”三天后，蜀军果然返回，邓艾言于诸将：“姜维复返，我军人少，我料姜维必向东袭取洮城。”当夜，邓艾疾奔六十里抢占洮城，姜维果然奔袭，见到魏军已占洮城，只得退走。魏军得以不败，邓艾以功封关内侯，加讨寇将军。
曹魏正元二年（255），姜维趁司马师病亡之机北伐，一路连战连捷，包围狄道城。邓艾出任安西将军，出其不意地避开蜀军锋芒，援救了狄道之围。蜀军退后，魏军多认为姜维已力竭，不会再兴兵北上，唯独邓艾颇具远见地提出姜维定会伺机再犯。果然，次年姜维卷土重来，邓艾早有防备，据险拒守，在段谷（今甘肃天水西南）大败蜀军，因功加镇西将军，封邓侯。曹魏景元三年（262），姜维再度攻魏，进入侯和，邓艾领兵迎敌。他认为姜维出师远征，给养困难，于是抢占有利地形，以逸待劳，后寻机反击，重创蜀军。经此一役，蜀军元气大伤，退居沓中，邓艾为曹魏次年伐蜀准备了充足的条件。
邓艾灭蜀
曹魏景元四年（263），曹魏集诸军大举伐蜀，分三路出击：征西将军邓艾领三万大军自狄道取沓中，以牵制姜维；雍州刺史诸葛绪率三万兵自祁山取武街桥头，断绝姜维归路；镇西将军钟会率十几万大军分别从斜谷、骆谷、子午谷出击，直取汉中。
蜀汉得知魏军将至，急忙遣廖化率兵往沓中，支援姜维，张翼、董厥等赴阳安关口。当时驻守关口的蜀将是傅佥，其副手蒋舒心中不服，便怂恿傅佥出城迎敌，傅佥以奉命保城为重，不听其言，蒋舒就自行率兵贸然出击，致使魏军乘虚攻城，关口被占。姜维听说钟会已入汉中，急忙引兵回还，不料在强川口遭遇邓艾派来的魏军，两军大战，姜维败走。途中，姜维听说诸葛绪屯兵桥头，欲绕至魏军身后，被诸葛绪侦知。诸葛绪退兵三十里，使姜维一无所获，姜维只得返回桥头，却被诸葛绪阻截。无奈之下，姜维只好返回阴平，集合余部开赴关城，但还没到就听说关城也被魏军攻破。姜维退取白水，与廖化、张翼、董厥等会合，坚守剑阁。同时，蜀国告急于吴，请求兵援。
姜维列营守险，钟会发兵进攻，不能攻克，又因粮草不济，想要退回。邓艾进言道：“敌军已摧折，应乘机攻之。如果从阴平取小道，经德阳亭攻取涪城（今四川绵阳东），则可西出剑阁百里，距成都三百余里，这便是出奇兵直捣腹心。剑阁守军必会前来营救涪城，那时再率军进攻，则剑阁大军未还，而接应涪城之兵也是力寡。”于是，邓艾率人自阴平行至无人之地七百余里，凿山造桥，将士们都沿着石崖攀走，鱼贯而进。由于山高谷深，地势艰险，运粮困难，邓艾便用毡布裹粮，推转而下。邓艾与将士们同甘共苦，终于克服万难，行至涪城。这时，蜀将诸葛瞻（诸葛亮之子）率军拒敌，尚书郎黄崇劝诸葛瞻尽快据险而守，避免敌军进入平地，但诸葛瞻优柔寡断，未予采信。结果邓艾长驱直入，击破蜀军前锋，诸葛瞻退守绵竹。邓艾下书给诸葛瞻说：“投降的话，可封你为琅琊王！”诸葛瞻中激将法，怒而出兵，被魏军大败，诸葛瞻及其子诸葛尚还有黄崇尽皆战死。
邓艾逼近成都，蜀人大惊失色，守城将士不听调遣，百姓纷纷逃入山林。无能的刘禅召群臣紧急商议对策，或说投靠东吴，或说逃往南中险地。光禄大夫谯周提出：“自古以来，没有寄居他国的天子，入吴则必称臣，只能是辱上加辱。”群臣皆以为然，劝刘禅南下。然而，刘禅已做出了投降的决定。刘禅之子、北地王刘谌愤怒地说：“哪怕是祸败将至，我们父子君臣也要背城一战，同死社稷，尚可面见先帝，如何能够投降！”刘禅不听，遣使去邓艾军中奉上玺绶。自此，存在了四十二年的蜀汉政权灭亡。刘谌痛哭于祖庙，不忍受辱的他先杀子女，而后自杀殉国。姜维等将士闻知国家已亡，拔刀斫石，悲愤交加。
刘禅投降后，被封为安乐公，老死于洛阳。
