司马懿死后，其子司马师、司马昭二兄弟相继掌权，专政肆虐比其父有过之而无不及。废曹芳，杀曹髦，篡位谋逆之心昭然若揭。曹魏咸熙二年（265），司马昭之子司马炎代魏建晋，完成司马篡曹魏之业。司马师、司马昭分别被追封为晋景帝、晋文帝。
司马二兄弟
历经了“高平陵之变”与“淮南三叛”，曹魏反对司马氏专权的势力几被消除殆尽，朝野成为司马氏的天下，而司马懿之子司马师、司马昭二兄弟先后把持朝政。
司马师，字子元，为司马懿长子，自幼坚毅沉着，颇有才略，累迁散骑常侍、中护军等职。“高平陵之变”中，司马师协助其父司马懿谋划消灭曹爽，因功封长平乡侯，食邑千户，后领卫将军。曹魏嘉平三年（251），司马懿病逝，司马师继任为大将军，独揽大权。司马师的专横比其父司马懿更甚几倍，他大肆铲除异己，肃清政敌，以达到控制朝政的目的。他先是亲手杀死了心向曹魏的中书令李丰，而后将与李丰关系不错的夏侯玄等朝臣连同李丰的家人一同族灭，以除后患。中领军许允与李丰、夏侯玄素来交好，曹魏正元元年（254），许允被派往河北督军。临行前，曹芳召见群臣，独将许允叫到身边，不舍其出征，许允也哭泣着与曹芳拜别。这一举动立即为许允招来杀身之祸，司马师得知此事后，立即将许允收押，最后许允被害于出征的路上。
李丰、许允等人的死令少主曹芳极为忧愤，对司马师的专权也越来越不满。同年春天，司马昭奉召率兵征伐蜀将姜维，领兵入见曹芳，左右忠于曹魏的大臣都劝曹芳趁机杀掉司马昭，夺其兵以对抗司马师，诏书也已经拟好了，但曹芳却因一时害怕而不敢发作。而司马师早已看出曹芳的情绪，打定了废帝另立的心思。不日，司马师突然召集群臣，假传太后之令，称曹芳“荒淫无度，亵近倡优，不可以承天绪”，要废曹芳帝位，降为齐王，在场群臣无人敢言。接着，他派大鸿胪郭芝去宫中通告帝后，绝望的曹芳听后默然离开，太后则表示不服，声言要去找司马氏理论。郭芝怒言：“太后教子无方，如今大将军心意已定，您只当顺从旨意，还啰唆什么！”太后无奈，只得交出玺印。司马师闻讯大喜，立即派人催促曹芳离开皇宫。曹芳与太后挥泪而别，数十位朝臣相送，连司马懿之弟、司马师的叔父司马孚也为眼前这一切悲痛流泪。
曹芳被废后，司马师做主立曹丕之孙、高贵乡公曹髦为帝。次年，司马师带兵讨伐丘俭、文钦叛乱，途中目疾恶化发作，眼珠迸出，军士惊恐不已，急忙扶其回城。然而回到居城后不久，司马师便病死了。
司马师死后，朝廷遵其遗命任其弟司马昭为大将军。司马昭，字子上，为司马懿次子，早年随父征战，不乏军事才识，历任洛阳典农中郎将、散骑常侍等，“高平陵之变”后升安东将军，镇守许昌。正元二年（255），司马昭继任大将军，执掌大权，开始阴谋篡代曹魏的进程。
司马昭之心
司马昭之心，路人皆知的俗语流传甚广，此话反映出司马昭的不轨之心又甚于司马师。在他专政期间，曹魏发生了更严重的弑君事件。
曹魏正元元年（254），年仅十四岁的曹髦即位，成为司马氏控制下的又一个少主。曹髦年纪虽小，但饱经家庭变故和政治争斗，因而表现出超越年龄的德行与才能。曹髦奉太后之命赶赴洛阳时，群臣在玄武馆恭候，请曹髦入住前殿，曹髦回绝道：“这是先帝旧所，我当住在西厢”；曹髦进洛阳后，群臣在西掖门南迎拜，曹髦下轿，欲回拜还礼，负责礼仪的官员劝止说：“依照礼制，君不能拜臣。”曹髦答道：“我还未登基，也是人臣。”说罢恭敬行礼；到了宫门前，曹髦下车步行，左右官员纷纷劝他按皇帝仪礼乘车入宫，曹髦说：“我被太后召见，尚不知所为何事。”群臣都以曹髦谦逊得体而交口称赞。
曹髦刚登基时，司马师曾问钟会：“新帝如何？”钟会毫不犹豫地说：“才同陈思，武类太祖。”就是说文才堪比曹植，武功可追曹操。司马师听到如此高的评价，轻声地说：“倘如你所言，是社稷之福。”但心里实有隐忧。史书亦称曹髦“才慧夙成”、“有大成之量”，这样一位才能出众的少年皇帝，当然不甘于做一个傀儡。
当时司马昭独断专行，重用心腹大臣钟会、贾充等人，排除异己，牢握实权，使曹髦根本无法接触核心政务，遑论有所作为。曹魏景元元年（260），司马昭在群臣的“拥戴”下加大将军昭位相国，封晋公，加九锡，愈加飞扬跋扈。积怨已久的曹髦眼见皇权日去，不胜愤恨，于是召来侍中王沈、尚书王经、散骑常侍王业，对他们说：“司马昭之心，路人所知也。我不能坐受其辱，今日诸卿与我一同讨伐之！”王经恳劝道：“昔日鲁昭公因无法忍受季氏专权而败走失国，被天下取笑。如今，大权被司马氏操纵为日已久，朝廷四方皆有其亲信死士，况且宫中卫队实力弱小，兵甲虚空，陛下靠什么成大事呢？一旦起兵，无异于要祛病反而使病情更重啊！祸患难测，请陛下三思。”曹髦不听：“我已决定！就是死又有何惧，何况未必会死！”曹髦说完拔剑而出，乘着御驾，亲率宫中侍卫、官僮杀向司马昭公府。皇帝亲自去杀权臣，这在中国历史上还属首次。
正当曹髦气势汹汹出宫时，王沈、王业已匆匆去向司马昭告密。曹髦行至半路，遇上了司马昭之弟、屯骑校尉司马。司马见势大惊，欲阻止曹髦，不料曹髦大喝一声，天子之威毕竟震住了所有人，司马率众慌忙躲开。接着，曹髦又遇到司马昭的心腹贾充的阻挡。曹髦挥舞宝剑，吓得众人纷纷欲退。太子舍人成济忙问贾充：“事态紧急，该怎么办？”贾充横下心说：“司马公养你们就为今日，不必再迟疑了！”成济便抽出铁戈刺向曹髦，曹髦当即死于车下，年仅二十岁。
司马篡曹魏
司马昭害死曹髦之事虽经多番掩盖，但仍是世人共知，连《晋书》都不得不承认“反虽讨贼，终为弑君”。除掉曹髦后，司马昭立年仅十五岁的曹奂为帝，更加有恃无恐。
曹魏景元四年（263），司马昭派钟会、邓艾、诸葛绪领三路大军伐蜀，得胜而归，次年晋封为晋王，不少朝臣开始对司马昭行跪拜之礼。不久，司马昭授其子司马炎为大将军，又册封为世子。曹魏咸熙二年（265），司马昭加封文王，其王妃称后，世子司马炎称太子，篡魏之势已显而易见。
同年八月，司马昭因中风猝死，司马炎继任为相国、晋王。接着，司马炎开始迫不及待地取魏而代之。他效仿当年魏文帝曹丕的做法，鼓动群臣不断上疏奏请魏帝禅位。十二月，魏帝宣布禅让，司马炎称帝，建晋朝，改元泰始，司马炎就是晋武帝。称帝后，司马炎追封司马师为景帝，庙号世宗；追封司马昭为文帝，庙号太祖；又广封司马宗室为王，将魏帝曹奂降为陈留王，将曹魏诸王都降为侯。自此，司马氏篡魏之业终于完成。
陈寿曲笔护司马
陈寿的《三国志》成书于晋，因而出于自保的需要，对于司马篡曹魏的历史多有曲笔和回护。其中，最大的曲笔当属司马昭杀曹髦一事。《汉晋春秋》、《魏氏春秋》、《魏末传》等史书都详载了司马昭专权祸国、阴谋弑君的情形，但陈寿在《三国志》中却只字不提，只写道：“高贵乡公卒，年二十。”后面却记载了太后关于曹髦罪状的诏令，说曹髦当诛，应以庶人礼葬之。而对于司马师废曹芳一事的记载，陈寿在《三国志》中也只记载了太后之命，言曹芳“春秋已长，不亲万机”、“毁人伦之叙，乱男女之节”等等。
陈寿回护司马氏的曲笔引起了后世史学家的一些微词，不过身处魏晋之交的时代环境，陈寿的苦衷是可以理解的。而《三国志》除了对魏晋丑事有些隐讳外，绝大多数史料是公正可信的。
