东汉末年爆发的以张角为领导的黄巾起义，给腐朽的东汉政权以沉重的打击，在农民起义的疾风暴雨面前，朝廷统治者为了维护摇摇欲坠的腐朽统治，动员所有地主武装投入镇压农民起义的战斗，于公元188年（中平五年）接受太常刘焉的建议，改刺史为州牧，并给予州牧领兵治民的权力。我国古代地方行政机构在秦、西汉时期是郡、县两级制，郡的长官郡守和县的长官县令是郡、县最高行政长官，他们只有治民的权力，而无兵权。西汉武帝时在全国设立十三州刺史，作为监察官，负责本州的监察工作。他们既无兵权，也无治民之权，刺史既不是行政官吏，州也不是地方行政机构。刘焉建议改刺史为州牧，并予治民领兵之权后，州牧变为地方行政长官，州也变成了地方机构，地方政府就变成州、郡、县三级。
改刺史为州牧的危害并不在于机构的变化，而是在于州牧有了治民领兵权后，纷纷扩张自己的武装力量，乘朝廷之危，形成一个个割据一方的土皇帝。如建议设置州牧的刘焉，乘机谋得益州牧之职，去发展他自己的势力去了。不仅如此，州牧设置之后，那些没有改为州牧的刺史和下边的郡太守们，也纷纷扩大自己的权力与武装，形成军阀割据、遍地开花的局面。东汉政府加强政权统治的幻想破灭了，地方割据势力得以充分发展，为今后大规模的军阀混战埋下了祸根。
黄巾起义的主力被镇压后，东汉朝廷内部外戚与宦官之间又开始了生死决斗。外戚与宦官两大势力集团间的矛盾斗争，贯穿着整个东汉王朝，它是东汉王朝衰败的重要原因之一。当农民起义来临时，这种矛盾相对缓和，一旦外来压力解除，这种矛盾便再度激化。黄巾起义开始时，汉灵帝何皇后的哥哥何进任大将军，领兵守护京城洛阳，权力相当大。188年（中平五年），灵帝为加强守护京师的力量，又组建了一支新军，在西园成立了统帅部，置八校尉，以宦官蹇硕为上军校尉，统帅其他七校尉。袁绍为中军校尉，即副统帅，曹操为典军校尉，蹇硕掌握西园八校尉的指挥权。这样，在京城统领卫戍部队权力上，外戚、宦官分庭抗礼，互不相让。常言道：一山难容二虎，二者的生死决战一触即发。
189年（中平六年），汉灵帝死，何进立他的外甥刘辩为少帝，年14岁，何太后临朝听政。何进以大将军参录尚书事，控制朝政大权。何进掌权后的第一件事就是铲除时时威胁自己安危的宦官。他感到单凭自己的力量难以制服众宦官，便拉拢世代官僚地主出身，并有一定名望、势力的袁绍、袁术兄弟，共灭宦官。当他们磨刀霍霍的时候，以蹇硕为首的宦官亦紧锣密鼓地加强准备。蹇硕深感危机紧迫，想先下手为强。不料事情败露，何进先发制人，将蹇硕捕获杀死。蹇硕虽死，宦官势力犹存，袁绍建议何进，乘机尽灭宦官。何进接受了袁绍的建议，并禀明何太后，请她下诏尽除宦官。因何太后曾受过宦官的恩惠，不同意此议。
袁绍见何太后不同意尽除宦官，便建议何进密召凉州军阀董卓入京，威逼何太后，彻底铲除宦官。何进听从了袁绍建议，召董卓来洛阳。
何进的一举一动并没有躲过那些耳目众多的宦官。自从蹇硕死后，众宦官终日惶惶不安，宦官头目张让、段珪等一面用大量金银珠宝贿赂何太后，一面着手准备对付何进。当他们听到何进欲召董卓入京的消息后，决定先发制人，置何进于死地。他们令数十名私党，各怀利刃，分别埋伏在嘉德殿门外，然后假传太后诏命，令何进入宫。当何进入宫时，他们突然袭击，将何进的脑袋砍下，并假诏罢去袁绍、王允等职。当袁绍闻变后，带军队冲入宫中，搜捕宦官，不问老少，一概不留，共杀两千多人，有些没长胡须的人也被当成宦官给误杀了。张让、段珪见大势已去，投河自杀而死。
宦官们被彻底清除了后，长期以来交替执政的外戚和宦官集团斗争结束了。然而，前门驱狼，后门进虎，宦官、外戚退出历史舞台，而官僚地主武装集团纷纷粉墨登场，大规模的军阀混战开始了。
当袁绍大杀宦官之时，董卓接到何进密召后率军来到了洛阳。董卓（？—192年），字仲颖，陇西临洮（今甘肃岷县）人。他居住的地方与羌族相邻，年轻的时候曾经到羌族地区游历，同羌族上层豪帅结交，培植自己的势力，在陇西有些名望。东汉末年因镇压少数民族起义，屡立战功，连升官阶，做到并州刺史、河东太守。后参加镇压黄巾起义，并击退韩遂、马腾对京师地区的进攻，他的声望和地位越来越高。他的军事力量日益壮大，而他军队由汉族和少数民族组成，能征善战，残忍凶暴，董卓以此为资本，时刻准备争夺天下。正当他野心勃勃时，何进召他进京。他接到何进密召，率领三千人马，快马加鞭，直奔京师。这给他独霸天下创造了良机。
董卓进入洛阳后，骑都尉鲍信看透了董卓的野心，对袁绍说：“董卓拥有强兵，将来必有异心，今不早图，必为所制；应乘其刚到京师，士卒疲惫之机，袭击他，可以取胜。”
袁绍因害怕董卓，不敢下手。不久，董卓收编了何进的部分家兵，又收买负责京城及其周围治安工作丁原的部将吕布，杀死丁原，将丁原的军队掌握在自己的手中，势力不可抵挡。董卓见自己羽翼已满，便欲废少帝刘辩，立刘协为帝。他同袁绍商议，袁绍不同意，董卓大怒。但袁绍自思斗不过董卓，为免遭毒手，逃到渤海郡。他的弟弟袁术也逃到南阳（今河南南阳），典军校尉曹操也怕董卓对他下毒手，逃到陈留（今河南开封东南）。董卓废了少帝，立陈留王刘协为献帝，这就是东汉王朝最后一个皇帝。董卓自封为丞相，独揽朝政大权，汉献帝完全成为傀儡，东汉王朝只剩下一个空壳，名存实亡。皇帝如同玩偶，在众军阀手中争来抢去，天下亦成为群雄角逐的战场了。
董卓掌政后，为缓和统治阶级内部矛盾，维护其统治地位，重用一些有名望、有才干的人参与朝政，如给何颙、郑泰、荀爽等以重要官职；启用那些曾被朝廷禁锢的党人；知名大儒蔡邕过去在宦官打击下，逃亡在外，董卓将其召回京城，三日之间升三次官，迁为侍中；又派尚书韩馥为冀州牧，侍中刘岱为兖州刺史，颍川张咨为南阳太守，陈留孔伯为豫州刺史，东郡张邈为冀州牧。这些人物，都是汉末声名显赫的大姓和党人。甚至还任命逃亡在外的袁绍为渤海太守、袁术为后将军。但这些措施并没有起到多大的作用，而董卓的凶狠残暴却使他很快走上灭亡之路。
董卓非常残暴，他和他的部队到处烧杀抢掠，为所欲为。当时洛阳城中的王公贵族非常富有，高屋大厦，金银财宝不计其数，董卓便令其军队冲进庐舍，奸淫妇女，抢掠财物，并美其名曰“搜牢”。弄得朝廷上下，人心惶惶。董卓不懂得统治之术，在朝廷上，动不动便以军法论处大臣，对有不同意见的人，就威胁说：“你难道说我董卓的刀不锋利吗！”朝臣危不自保，朝廷上下，一片混乱。董卓还放纵部众，任意杀戮百姓。
董卓的专横暴行，引起了社会上各个阶层的强烈反对，190年（初平元年），渤海太守袁绍、后将军袁术、冀州牧韩馥、豫州刺史孔伷、兖州刺史刘岱、河内太守王匡、陈留太守张邈、东郡太守桥瑁、济北相鲍信及逃到陈留的曹操联合起兵，共推袁绍为盟主，反对董卓。这支联军，历史上称为“关东军”。关东军对洛阳采取了半圆形的包围阵势，但由于他们各有各的打算，虽有数十万大军，却是一片散沙。他们为保存自己的实力，都按兵不动，曹操虽较为积极，但力量薄弱，所以整个关东军并没有对董卓构成太大的威胁。而此时董卓所真正担心的是黄巾起义军的余部郭太。郭太在西河白波谷（今山西襄汾县境内）重整旗鼓，众至十多万人，转战太原、河东等地，多次打败董卓的军队，对董卓构成巨大威胁。董卓怕郭太乘关东军围攻洛阳时，渡过黄河，切断后路，将自己困在洛阳，遂决定挟持汉献帝刘协撤出洛阳，迁都长安。
董卓撤出洛阳时，他强行将洛阳及周围的百姓迁往西安。百姓不愿西迁，他就将数百万百姓编成许多小队，每个小队派一队士兵押送。为防止百姓逃回，他下令将洛阳的宫殿、官府及二百里以内的房屋全部烧光，将所有的物资一律毁掉，鸡犬不留。昔日作为东汉的政治经济文化中心——繁华的洛阳城，顿时化为灰烬。这里长期积累的物质和文化财富被洗劫一空，大批书籍、文物散失或毁坏。董卓甚至连死人都不放过，他命令吕布掘开已故皇帝及大臣们的坟墓，盗取珍宝。就这样，整个洛阳地区的经济、文化遭到了彻底的摧残。
董卓到达长安后，继续倒行逆施，横征暴敛。他自比西周时候辅助武王立了大功的姜尚，令汉献帝称其为“尚父”。每当外出时，便盗用天子的仪仗，威风凛凛。常言道：“一人得道，鸡犬升天。”董卓大权在握，大封宗族亲朋，他的子孙无论多大年龄，男的都封侯，女的都封为邑君。他不管百姓死活，强征25万民夫，在离长安城东260里的郿县（今陕西郿县）修建一座城堡，即郿坞，号称“万岁坞”。墙壁高和宽各七丈，里面囤积了供他们食用30年的粮食和大量金银珠宝。他曾炫耀道：“如果夺权成功，我就可以雄踞天下；如若不成功，就可以退守此地，足可以直到老死。”
董卓视人命如草芥，对公卿百官也是残暴无比。一次，他带领百官巡视郿坞，公卿百官到横门外设宴为他饯行。董卓设置幔帐和酒宴，在席间杀了他诱降的北地反叛者数百人。先割下他们的舌头，再砍手脚、挖眼睛，然后用煮肉的大锅烹煮。人还没死，卧在杯案之间哀嚎抽搐。百官个个心惊肉跳，筷子和汤匙都吓掉了，而董卓却神情自若，谈笑风生，照样饮酒吃菜。平时诸将说话稍有失误，便被当面处死。不久，他便以各种罪名将关中地区有名望的官宦家族一一铲除。
董卓的暴行不仅使百姓恨之入骨，就是百官公卿亦是满腹怨恨。192年（初平三年），司徒王允、司隶校尉黄琬、中郎将吕布等，密谋诛杀董卓。在董卓入京时，吕布杀丁原，投奔董卓，成为董卓的保镖，二人誓为父子。后吕布因小事未合董卓之意，险些被董卓用手戟刺死，故吕布怀恨在心，参与王允的密谋。适逢献帝生病刚好，大会群臣于未央宫，王允与吕布决定乘机下手。董卓也知道自己不得人心，外出害怕别人行刺，经常穿上厚厚的铠甲，再加上吕布等众护卫的保护。他万万没有想到，杀死他的正是他非常信任的吕布。当他来到宫门时，被王允所埋伏的士兵刺伤，落下车来，他大声喊道：“吕布在哪里？”
吕布来到近前道：“有诏令讨伐你这贼臣。”说完用矛将董卓刺死。
当恶贯满盈的董卓被杀死的消息传开时，长安市民欢欣鼓舞，有的人卖掉珠玉服装来买酒肉相互庆贺。看守董卓尸体的士兵，见尸体肥胖得流油，就在他的肚脐里点上灯，足足点了两天。
董卓死后，王允掌握了政权，不久，董卓的部将李傕、郭汜以为董卓报仇为名，率军十多万人攻进长安，杀死王允等一万多人，赶走了吕布，对长安城进行新的烧杀抢掠。之后，在李傕、郭汜之间又发生了大规模的火并，长安及其附近地区，成为他们相互厮杀的战场，长安城化为废墟，居民走死逃亡，关中地区继洛阳地区之后，再次成为无人区。以董卓为首的关西军阀经过数年混战，他们同归于尽，彻底垮台，退出历史舞台。然而，更大规模的军阀混战却在关东军阀中展开了。
当董卓从洛阳撤出后，关东军解散，各路军阀便陆续回到各地，发展他们自己的力量去了。当时的军阀势力有：公孙度占据辽东（今辽宁一带）。
刘虞、公孙瓒占据幽州（今河北北部）。
袁绍占据冀州、青州和并州（今河北中南部、山东东北部和山西）。
曹操占据兖州（今山东东南部、河南东部）。
袁术先占据南阳，后占据扬州（今淮河下游和长江下游以北）。
陶谦、刘备、吕布先后据徐州（今江苏北部）。
孙策占据江东（今长江下游以南）。
刘表占据荆州（今湖北、湖南）。
刘焉占据益州（今四川、贵州和云南北部）。
张鲁占据汉中（今陕西南部）。
马腾、韩遂占据凉州（今甘肃）。
这些势力不同的大小军阀，为了扩展自己的势力范围，争夺土地和人口，相互间进行了一系列的兼并战争，神州大地无片刻安宁。经过几年厮杀，袁绍和曹操成为北方最有实力的军阀。
袁绍（？一202年），字本初，汝南汝阳（今河南商水西南）人。出生在世代官僚地主的家庭。他们家被称为“四世三公”，“门生故吏遍天下”。“三公”是指当时掌握最高军政大权的三个官职：太尉，掌握全国军事大权；司徒，掌握全国行政大权；司空，掌握全国监察司法大权。袁绍的高祖父袁安曾任汉章帝时期的司空、司徒；他的叔曾祖父袁敞任汉安帝时期的司空；他的祖父袁汤曾任桓帝时期的司空、司徒、太尉；他的父亲袁逢曾任灵帝时期的司空。袁家四辈都有人做“三公”之官，所以人们称他家“四世三公”。由于世代高官，他家的门生故吏特别多。“门生”不单指学生，也包括那些投靠有名望的官僚地主门下的人，官越大，名望越高，门生也就越多。“故吏”是指旧时高官的下属官员。汉朝三公和刺史、太守等都可以自己挑选属吏。这些被选中的下属官员前程如何，多取决于他与故主的私人关系。因此属吏对故主多怀感恩图报的心理，成为故主私人的势力。
像袁氏这样名望高、势力大的世家大族，在当时是数一数二的，他们的后代可以凭此平步青云。如袁绍，步入仕途不久，很快就升为司隶校尉。董卓入京后，他虽反对董卓，董卓也没敢杀他。袁绍逃到渤海后，董卓还封他为渤海太守，这就是顾忌袁氏的势力。关东诸军讨伐董卓，推没有地盘的袁绍为“盟主”，也是从他的资望考虑的。当关东军散伙后，袁绍深感根据地之重要，要想在乱世中立稳脚，不被人吃掉，必须有自己的军队和地盘，他将目标对准离他最近的冀州。当时的冀州牧是韩馥，曾经是袁氏的“故吏”。当时韩馥正在与占据幽州的公孙瓒发生冲突，袁绍略施小计，就轻而易举地从韩馥手中骗取了地广、粮足的冀州。韩馥拱手将冀州牧的宝座让与袁绍，袁绍以韩馥为奋威将军，但不给其一兵一卒，失去一切权力。从此，袁绍便以冀州为基地，向四周扩展势力。
袁绍为稳固这块根据地，首先对冀州地区活动频繁的农民起义军——张燕领导的“黑山军”进行镇压，然后向北占据幽州的公孙瓒发动进攻。191年（初平二年），公孙瓒对袁绍据冀州深表不满，率兵三万向袁绍兴师问罪，结果被袁绍大败。公孙瓒不服，再次与袁绍交锋，但仍以失败而告终。
