499年（太和二十三年），北魏孝文帝元宏病死在南伐的归途中，年仅33岁。他的儿子元恪继承了皇位，就是魏宣武帝。宣武帝在位只十几年，死后，由他的七岁儿子元诩继位，是孝明帝，大权落在他母亲胡太后手里。这时的北魏政权已从孝文帝时的繁荣昌盛，走向堕落腐败。胡太后和她的统治集团骄奢淫逸，贪婪暴虐，过着极端奢靡的生活。
为了满足他们的奢靡生活，他们对老百姓拼命搜刮。朝廷之上出现了“饿虎将军”（指元恽），“饥鹰侍中”（指卢昶）称号。地方官在征收赋税时，用长尺重称，原来以四十尺为一匹，这时一匹竟达七八十尺，百姓负担非常沉重。官吏的贪污之风更是泛滥成灾。
朝廷为收敛钱财，公开卖官，主管官吏升迁的吏部成了卖官市场，被当时人叫做“市曹”。吏部尚书元晖定价卖官，大郡两千匹绢，次郡一千匹绢，下郡五百匹绢等等。
胡汉大地主疯狂地掠夺兼并土地，均田制遭到严重破坏。如大族李显甫，率领宗族数千家，占垦殷州西山周围五六十里地区，华州刺史杨播，以借的名义大肆强占民田，他弟弟杨椿在侵夺民田同时，还盗占牧田达三万四千亩。
以胡太后为首的统治集团生活上奢侈腐化，精神上空虚堕落。他们笃信佛法，大造佛寺，已达到疯狂的程度。
胡太后在洛阳修建一座永宁寺，寺里的佛像都是用黄金浇铸和玉石雕刻的。最大的一尊佛，高一丈八尺，用了几万斤黄金。在大金佛周围，还有一人高的金佛十尊，玉佛二尊。寺里的佛殿，富丽堂皇，和宫殿差不多。佛殿后面有僧房一千多间，都是用珠玉锦绣装饰的，来供和尚尼姑们居住。寺中还修一座九层宝塔，高九十丈，塔顶有一根高十丈的柱子，合起来正好百丈。柱子顶上装有法轮，上面挂许多小铃铛，风一吹，铃铛发出清脆悦耳的声音，在夜深人静的时候，能传出十多里远。
上行下效，全国佛寺数量激增。534年（永熙三年），洛阳就有佛寺一千三百六十七所。州郡佛寺达三万多所，僧尼多达二百万人。
佛寺的修建花费了大量的人力、物力和财力，农田荒芜了，国库空虚了，百姓生活更苦了。而那些崇信佛法的和尚尼姑，既不交纳赋税，也不负担徭役。他们还霸占土地，奴役农民，逐渐形成一个新的地主阶层，叫寺院地主或僧侣地主。僧侣地主拥有大量的田地和资产，盘剥广大劳动人民，加深了他们的苦难。
统治阶级的残暴剥削和压迫，激化了阶级矛盾。广大劳动人民为了生存，被迫奋起反抗。以六镇风暴为序幕的北魏末年各族人民大起义终于爆发了。
北魏初年，为了防御柔然等族的侵扰，朝廷在平城以北修筑了一道两千余里的长城，并在要害之处设立一些军事据点。这些军事据点当时叫镇，最著名的有六个，称为六镇。从西向东数，最西边的是沃野镇（今内蒙古五原北）、怀朔镇（今内蒙古固阳南）、武川镇（今内蒙古武川西）、抚冥镇（今内蒙古四子王旗东南）、柔玄镇（今内蒙古兴和北），最东边的是怀荒镇（今河北张北县北）。朝廷建立这些军镇是为了保卫首都平城，所以六镇的地位十分重要。六镇统兵将领即镇将，都由拓跋贵族来担任，镇兵主要也是鲜卑人，也有一些汉族地主的子弟。北魏迁都之前，朝廷对这些军镇非常重视，军镇的将士地位很高，不仅可以做官，而且还享受免除租赋的特别优待。朝廷经常派人去慰问，把他们看成“国之肺腑”，真正的嫡系部队。
孝文帝迁都洛阳后，南边的边防变得日益重要起来。北方军镇的将领和士兵地位开始下降。南迁的贵族享受着优厚的待遇，过着奢侈的生活。而留在北边的军人，一生的希望只不过当个小“军主”，二者的地位有着天壤之别。那些戍守北边的鲜卑士兵的地位，更是一天天地沦落。北魏末年，六镇戍兵不再单纯是鲜卑人了，还有被强行为兵的各少数族人，也有因犯罪而被发配到那里的罪犯。他们被称为“府户”，被人们当做奴隶一样看待。那些镇将们对朝廷和南迁贵族们，在内心里充满了仇恨。为了维持他们的奢侈生活，他们对镇兵和边境居民拼命地剥削和压榨。这样，在边镇将领与朝廷之间，边镇将领与南迁贵族之间，边镇的将领与军民之间，形成了错综复杂的矛盾，而且越来越尖锐。
523年（孝明帝正光四年），柔然族的统治者阿那瓌带兵攻入怀荒镇。阿那瓌长驱直入，北魏在这里最高军事行政长官元孚束手被擒，马牛羊数十万头和居民二千被驱掠北去，边镇军民又遭到一次劫难，他们实在无法生活下去。怀荒镇镇兵向镇将于景请求发给粮食，遭到拒绝。愤怒的人民把于景杀死，揭开六镇起义的序幕。
起义风暴从东向西，迅速席卷了北魏的北部边镇。被压迫的鲜卑人、高车人、匈奴人、汉人、氐人、羌人、胡人纷纷投入反抗压迫的起义洪流中去。
有个叫破六韩拔陵的匈奴人在沃野镇起义，占领了沃野镇，并派兵进攻武川、怀朔二镇。第二年攻下了这两个镇，改年号为“真王”，号召广大军民起来推翻北魏统治，起义军队伍越来越壮大。
北魏统治者得到边镇起义消息后，吓得惊慌失措，急忙派临淮王元或带兵前去镇压，结果在五原（今内蒙古包头市西北）被破六韩拔陵打得大败。破六韩拔陵率领起义军乘胜追击，在白道（今内蒙古呼和浩特市西北）又打败北魏另一支队伍。朝廷军队的两次惨败，使孝明帝惶恐不安。他一方面下令释放各镇原来不是罪犯而被迫世代当兵的兵户为平民，改镇为州，并派大官北上进行“抚慰”，企图用笼络的办法瓦解起义军；一面派李崇为大都督，崔暹为抚军将军，元渊为镇军将军，调集精锐部队，全力以赴地镇压起义军。
面对强敌，破六韩拔陵沉着迎战，他在白道布下防线，迎击敌人。李崇知道白道是河套地区通往阴山以北的咽喉要道，地势险要，易守难攻。他决定凭借自己粮草供给充足的优势，与破六韩拔陵展开持久战。他下令部下不准轻易出击，以此拖垮起义军。可崔暹怕李崇抢头功，不听李崇调度，擅自出兵，结果被起义军打得大败。破六韩拔陵乘胜追击，李崇大军只好连连后退。
北魏朝廷军队打了败仗，内部也不团结。元渊为了排挤李崇，揭发李崇的部下假报军功，贪污军费，孝明帝罢免了李崇的官职，元渊成了总指挥。他龟缩在五原城里，不敢与起义军交战，他知道他打不过起义军，便派懂得好几个民族语言的于谨到起义军高车营中做间谍，收买了一个高车酋长乜列河，带领三万多人叛变。元渊还以仇为友，和柔然统治者勾结，请求阿那瓌出兵，帮助他镇压起义军。
525年（孝昌元年），阿那瓌率兵十万，由武川镇向西进攻，与北魏军队准备夹击破六韩拔陵。破六韩拔陵听到乜列河叛变的消息，怒火满腔，亲自率兵截击乜列河，正中北魏军的奸计，陷入敌人包围圈。在阿那瓌和元渊的夹击下，起义军惨遭失败，破六韩拔陵不知去向，可能是牺牲了。二十多万六镇起义军全部成了北魏军队的俘虏。
六镇起义从523年怀荒镇镇兵发难，到525年破六韩拔陵失败，共战斗两年零四个月，给北魏统治者以沉重打击。
六镇起义失败后，北魏统治者把俘获的二十万起义军民，分别迁到冀（今河北冀县）、定（今河北定县）、瀛（今河北献县）三州，想分散他们的力量，便于对他们的控制。
由于北魏朝廷的腐败，河北也不是块乐土，被奴役被压迫的广大人民也正在孕育着革命风暴。六镇军民被迁到这里，一路上饱尝了各种苦难，到河北后，与河北人民迅速结合在一起，再次掀起反抗高潮。
525年（孝昌元年）八月，被迫迁到上谷郡（今河北怀来）的柔玄镇镇兵、鲜卑人杜洛周首先举起义旗，仍用真王这个年号。接着“五原降户”鲜于修礼、葛荣在定州的左人城（今河北唐县）也举起反魏斗争的旗帜。两支起义军互相声援，经过三年多奋战，北魏的幽州、冀州、定州、瀛洲、沧州（今河北沧县）、殷州（今河北隆尧）全部被起义军占领，起义军队伍发展到一百万人。北魏在这些地区的军事头目、地方长官，有的被打死，有的被俘虏，有的投降，整个斗争形势对起义军非常有利。但起义军首领由于他们出身不同，思想不同，产生分歧，甚至火并，使起义军遭到失败。
起义军三位重要首领是杜洛周、鲜于修礼和葛荣。
鲜于修礼是丁零人。在北魏，丁零是最受压迫的少数民族之一，被称为“常山赵郡贼”。鲜于修礼出身镇兵，饱受过剥削和压迫，所以对统治阶级充满了仇恨。他恩怨分明，立场坚定。
杜洛周也出身镇兵，也属于被压迫阶级。他和鲜于修礼一样，对于那些被统治者看作下等人的人给予重用，对统治阶级充满仇恨。
葛荣是鲜卑人，当过怀朔镇的镇将，属于留边的贵族，所以，他的立场不坚定。对于鲜卑贵族、汉族士族态度十分暧昧。一个被俘的鲜卑贵族娄宝，被他称为“娄公”，大有相见恨晚的慨叹，希望帮助他成就一番大业。他把娄宝留在军中，后来娄宝成了北魏军在起义军中的奸细，为北魏军刺探军情。定州刺史杨津镇压起义军非常凶狠，定州被起义军占领，他的儿子杨愔，也被葛荣请出来当官，还把女儿嫁给他。
葛荣与鲜于修礼、杜洛周思想、阶级立场的不同，必然会产生分歧和冲突。526年（孝昌二年），鲜于修礼被起义军另一将领元洪业暗杀。元洪业出身北魏皇族，与葛荣关系很好，有人说葛荣是主谋。鲜于修礼被害，激起广大起义军的愤怒，葛荣只好宣布元洪业罪状，将他处死。他独揽了这只起义军的领导权。这一年的九月，葛荣自称天子，国号齐。
528年（武泰元年），和葛荣在河北并肩作战的杜洛周，攻下定州、瀛洲，声势强大起来。葛荣为了扩建自己的势力，不去攻击朝廷军队，而是掉转矛头，向杜洛周进攻。杜洛周被杀，整个河北地区人民起义的领导权，完全都落在葛荣手里。
葛荣的军队号称百万，占领了河北大部分地区，准备向北魏首都洛阳进军。他一边派兵进攻邺城，一边派先头部队向洛阳进发。当时北魏朝廷内部发生了变化，新军阀尔朱荣掌握了北魏实权。尔朱荣率领七万精锐骑兵，向起义军发动猛烈反攻。
这一年的秋天，尔朱荣和起义军在滏口（今河北磁县西北）交战。这是一场生死攸关的战斗，而葛荣由于屡战屡胜，开始麻痹轻敌。
他自恃兵力充足，在邺城以北，列阵数十里，一字排开，齐头并进，分散了自己的兵力。尔朱荣出身少数民族部落酋长，有丰富的作战经验。他抓住起义军的这个弱点，把精锐部队集中起来，埋伏在山谷里，准备突然袭击。然后令少数骑兵作为诱兵，来回奔跑，敲鼓呐喊，虚张声势。他还派一部分部队到葛荣军队后面，形成前后夹击的形势。葛荣被尔朱荣所制造的假象迷惑住了，摸不清敌人主力在哪里。结果被尔朱荣前后夹击，起义军失败了。葛荣被俘，被押到洛阳杀害了。
以六镇起义为序幕的北魏末年各族人民大起义经过几年的斗争，失败了。但它给北魏统治者以沉重打击，北魏政权开始分崩离析，摇摇欲坠，不久便灭亡了。
