北魏末年轰轰烈烈的各族人民大起义，虽然没有直接推翻北魏的黑暗统治，但它也被打得七零八落，名存实亡。政权落入了镇压起义军的刽子手尔朱荣手中。
尔朱荣，字天宝，北秀容（今山西朔县北）人，他的祖先居住在尔朱川，因以为姓。他家世代为第一领民酋长，他的高祖尔朱羽健曾率契胡武士，帮助拓跋珪攻取中山，可见尔朱氏是契胡酋长。因功受封北秀容方圆三百里之地，拥有无数牛马羊。每到朝廷作战，便向朝廷献出大量战马，深受朝廷赏识。
尔朱荣智谋过人，一表人才，善于射猎和阵法，号令严明。他见北魏朝政日益腐败，便暗地里广结豪杰死士，招兵买马，扩充实力。他帮助北魏朝廷抵抗过柔然，镇压过内附牧民的反抗，还打败敕勒人斛律洛阳和费也头牧子的联合起义，朝廷封他为安北将军、镇北将军，封博陵郡公，在防御鲜于修礼、杜洛周起义军时，又升官为车骑将军、仪同三司、大都督。
528年（武泰元年），孝明帝元诩为了和母亲胡太后争权，密令在并州的尔朱荣出兵，想利用他迫使太后交出兵权。尔朱荣正在寻找进军洛阳的机会，得到密诏后，火速起兵。大军行到上党（今山西长治），又忽然接到皇上诏令，禁止他入京。皇上出尔反尔，尔朱荣大惑不解，正在犹豫之时，传来胡太后令宠臣郑俨、徐纥毒死亲生儿子皇上元诩的消息。尔朱荣借此机会，攻进洛阳。他立元子攸为孝庄帝，把胡太后和她所立的三岁小皇帝元钊在河阴（今河南孟津东）沉入黄河。并将文武百官两千多人一同杀死，历史上称为“河阴之变”。
孝庄帝只不过是尔朱荣手上的傀儡，尔朱荣为督都中外诸中事、大将军、太原王，封他的同党并州刺史元天穆为上党王，朝廷一切大权都落在尔朱氏集团手中。
孝庄帝元子攸不甘心当尔朱荣的傀儡，于530年（永安三年）诱杀了尔朱荣。他弟弟尔朱兆等起兵为尔朱荣报仇，攻陷洛阳，杀掉元子攸，立元恭为帝，即节闵帝，于是，尔朱天光控制关右，尔朱兆占有山西，尔朱仲远拥有徐充之地，尔朱世隆掌握朝廷，形成尔朱氏割据的局面。
尔朱氏在各地极不得人心，他们烧杀抢掠，无恶不作，尤其是对鲜卑人大加杀戮，对其他民族也极其残暴，所以得不到任何人的支持，显得十分孤立。在这种情况下，出现两位乱世英杰，高欢和宇文泰，将尔朱氏彻底消灭。
高欢，字贺六浑，是个汉人。他的祖籍是渤海蓚（今河北景县南），他的祖父因犯罪被发配到北边怀朔镇充兵户。高欢就出生在这个兵户之家。怀朔镇的人口以鲜卑人为主，高欢从小就生长在这样环境中，并在姐夫鲜卑族尉景家中长大。他又娶了鲜卑人娄内干的女儿为妻，生活习俗及语言都鲜卑化了，所以说他是鲜卑化的汉人。
府户出身的高欢幼年生活十分贫困，他作为镇兵，生活在最低层。后因妻子家有钱，才购买了马匹，被镇将提拔作了队主，不久又改任函使。函使就是从边疆向首都洛阳传递公文的小军官，就是通讯员。他当了六年函使，这是他人生的重要阶段。他往来于京城和边镇，南来北往，到过许多地方，开阔了他的眼界。他既看到洛阳城内王公贵族的奢侈享受，也看到各地百姓衣不蔽体、食不果腹的痛苦生活。政治的黑暗与腐败，人民的不满和反抗，使高欢对北魏政府失去了信心。一次，他送信到洛阳，令史麻祥给他吃肉，他就坐下来吃，麻祥认为这是对他不尊敬，打了他四十大板。高欢的自尊心受到极大损伤，回镇后，便立志做一番惊天动地的事业，澄清天下。他广泛地结交有志之士，毫不吝惜自己家财去帮助志同道合的朋友，这些人成为他后来驰骋天下的左膀右臂。
六镇起义爆发后，高欢和他的朋友们参加了起义。起义失败后，高欢投到尔朱荣的旗下，成为尔朱荣的得力干将和心腹。尔朱荣曾对尔朱兆说：“我要是不在了，恐怕你统率不了这支队伍。能够顶替我的，只是那贺六浑（高欢的字）！小心点，别让他穿上你的鼻子，当牛骑。”
尔朱荣死后，尔朱兆继承其位。当时尔朱兆管辖的队伍除契胡军外，还有二十多万六镇军民。这是边镇义军被镇压后的残余力量，他们与尔朱氏矛盾很深，经常起来反抗。高欢利用他们与尔朱氏的矛盾，挑拨离间，将六镇军民的领导权控制在自己手中，并将他们带到太行山以东的河北地区，成为他起家的资本。
高欢来到河北地区，摆脱了尔朱兆的控制。为了能更好地控制六镇军民这支队伍，使他们为自己效力，同时又能在河北站稳脚跟，取得当地人的支持，他对六镇军民极力拉拢，对他们自称鲜卑人，说鲜卑话，并从他们中选拔人才，组成一个以怀朔人为核心的六镇军事领导核心。高欢为拉拢河北汉族士族，减少汉族人民的敌对情绪，他自称是渤海高氏的后代，并认当地大族高乾兄弟为本家，按行辈以叔侄相称。高欢令部下一律用鲜卑语，但只要高乾兄弟在场，便说汉语。因此取得了河北大族们的支持。他下令六镇军队不许欺负汉人，他对部下说：“汉人是你们的奴隶，男的为你们耕种，妇女为你们织布，供应你们粮食布帛，使你们得到温饱，你们为什么还要欺负他们呢？”
他规定他的部队不许抢老百姓的东西，行军路过老百姓麦田，都要下马，步行牵马而过。高欢也对汉族百姓劝解道：“鲜卑人是你们的雇工，得到你们的一斛米一匹绢，为你们击贼，令你们安宁，你们为何要嫉恨他们呢？”
高欢的政策使当地的民族矛盾有所缓解，他既牢牢地控制了六镇这只军队，又在河北站稳了脚跟，开始公开与尔朱兆较量。532（永熙元年）正月，高欢攻占了邺城，尔朱氏急忙集中二十万兵力，尔朱兆、尔朱天光、尔朱度律、尔朱仲远会集到邺，与高欢在邺城附近的韩陵进行决战。当时高欢的战马不到二千，步兵不满三万，但却大败尔朱氏。尔朱度律、尔朱天光、尔朱世隆、尔朱彦伯等被处死，尔朱仲远逃到南梁。尔朱兆逃回北秀容，被逼自杀。到533年（永熙二年），尔朱氏势力全部被消灭。高欢进入洛阳，杀掉尔朱氏所立的节闵帝元恭，另立元朗为帝，不久，又杀元朗，立元修为帝，即孝武帝。封高欢为大丞相、天柱大将军、太师、世袭定州刺史。封高欢子高澄为侍中、开府仪同三司。
534年（永熙三年），孝武帝元修与高欢之间的矛盾日益激化，元修不再愿做高欢手中的傀儡，偷偷地逃到长安，投入到关中军阀宇文泰的怀抱。孝武帝的出走，增加了关中军阀宇文泰的声势，高欢失去了政治上的招牌，吃了亏。他屡次请求孝武帝回来，孝武帝不愿意，也不敢回来。这时的元氏作为皇族，还有一定号召力，高欢觉得自己称帝的时机还不成熟，没办法，只好另立一个傀儡皇帝元善见，即孝静帝，把都成迁到邺城，历史上称这个政权为东魏。第二年（535年），宇文泰在长安立南阳王元宝炬为帝，成立西魏政权，北魏正式分为东魏和西魏，北方再度陷入分裂。
宇文泰，字黑獭，世代居住在武川镇，是个鲜卑化的匈奴人。他的青年时代是在战争中渡过的。六镇起义后，他参加了起义军，后来投靠尔朱荣。530年（永安三年），宇文泰以部将的身份随贺拔岳进驻关中地区，镇压关陇起义。在经营关中过程中，贺拔岳发现宇文泰不仅英勇善战，而且足智多谋。他头脑冷静，思想深邃，善于分析形势，做出判断，并提出许多好的计谋和建议，使贺拔岳在关中打开局面。宇文泰逐渐地成为贺拔岳的心腹，贺拔岳派他驻守战略要地统万城。534年，贺拔岳被谋杀，宇文泰被北镇军人推为领袖。宇文泰在此基础上，以长安为据点，建立了西魏政权。
东魏和西魏二分了北魏天下，但东魏无论是地盘上还是实力上，都远远大于西魏。东魏不能容忍西魏的存在，总想依仗自己力量的强大，消灭西魏。西魏为保全自己地盘，扩大发展自己的势力范围，也不停地与东魏作战，所以东、西魏自从建立之日起，便战火不断，其中最著名的战役有沙苑之战和玉璧之战。
537年（西魏大统三年），宇文泰出潼关，攻占弘农（今河南灵宝县东北），高欢闻知后，亲率二十万军从蒲津（在今山西永济县蒲州镇与陕西大荔县朝邑镇之间黄河上）渡黄河，涉洛水，到达了许原（今陕西大荔县南）他要截断宇文泰的归路，然后攻占长安。
宇文泰听到消息后，发现情况不妙，立即放弃弘农，回师渭水，扼住通往长安的要道。他知道，自己的军队必须在高欢军队渡过渭水之前与他们决一死战，高欢一旦渡过渭水，后果将不堪设想。当时宇文泰与高欢军队数量相差悬殊，宇文泰只有一万军队，而高欢有二十万大军，宇文泰部下将领担心寡不敌众，信心不足。宇文泰给他们分析形势说：“目前的危险是耽误时间。如果放高欢入长安，人心大乱，我们将一败涂地。现在高欢军队远来疲惫，人生地疏，还没有站稳脚，正是我们进攻他们的大好时机。”
他命令全军只备好三天粮草，然后渡过渭水，悄悄地在东魏军驻地六十里外的沙苑（今陕西大荔南洛、渭二水之间）安营扎寨。字文泰在众将领集思广益的基础上，制订了一个非常大胆的作战方案。这就是扬长避短，不同敌人在平原上交锋。沙苑东十里有个叫渭曲的地方，是一片芦苇茂密、土地泥泞的河滩，将西魏的主力背水埋伏在这里，以鼓声为号，进行伏击战。字文泰则亲率少数人马做诱饵，把东魏的军队引到这里。
第二天下午，高欢大军被宇文泰引到了渭曲。高欢手下一个将军见这里地形复杂，怕中埋伏，劝高欢不要追击。高欢及其部下自以为自己力量强大，根本看不起宇文泰的军队，那些好战分子为夺军功，不等高欢下命令，便一窝蜂地向前追去，阵容大乱。
宇文泰见战机已到，立即擂响战鼓，埋伏在苇塘中的将士纷纷冲出来，杀向敌人。东魏将士没有料到西魏在这里有伏军，一时乱作一团，道路泥泞，人踩马踏，伤亡很大。突然，宇文泰的一支铁骑冲入敌阵，将高欢的军队拦腰劈成两半，分割包围，进行灭敌。高欢见自己军队损失惨重，急忙下令退兵，想重整队伍，再与宇文泰决战。谁知退兵令一下，被打得焦头烂额的军队一退而不可收拾，高欢无奈，只好退回关东去了。
这一仗，高欢共损失八万余人，各类武器、铠甲十多万件。这是历史上有名的以少胜多的战例。战争的胜利，巩固了宇文泰在关中地区的统治，真正奠定了东、西魏分立的局面。
高欢不甘心自己的失败，不断向西魏进攻。543年（东魏武定元年），高欢率领的东魏军与宇文泰率领的西魏军在洛阳邙山大战，东魏大获全胜，斩俘西魏六万人，弘农、洛阳等地尽归东魏，西魏几乎灭亡。后因高欢刚愎自用，不听将军陈元康的计策，在大功即将告成之际，撤兵东归，西魏才得以转危为安。
东魏与西魏另一次大战是546年（西魏大统十二年）的玉壁大战。
这一次，高欢下定决心，要彻底消灭西魏。他调集了东魏所有的精锐部队，于八月从晋阳（今山西太原市西）出发，九年初包围了西魏的前沿阵地玉壁城（今山西省万荣县西）。高欢命令几十万大军不分昼夜，轮番进攻玉壁城，以便打开通往长安的通道。
西魏驻守玉壁城的大将是韦孝宽，他熟读兵书战法，忠于职守，英勇善战，将士团结一心，共同对敌。他们誓死守卫阵地，寸土不丢。
高欢率领几十万大军想尽了各种方法，如断绝城内水源；修土山向城内射箭；往城中挖地道；用攻城车撞城墙等等，都无法攻进城去。高欢见硬攻无效，就派手下的将军祖珽做说客，劝韦孝宽投降。韦孝宽坚决地回答说：“我们城池坚固，粮食充足。你们有本事就只管来攻，我们自有办法对付你们。这玉壁城下就是你们的葬身之地，我们决不会投降。”
高欢见劝降无效，就令人写许多赏格，写上“谁能杀掉韦孝宽，拜他做太尉，封为开国郡公，赏帛一万匹”。然后将这些赏格用箭射到城里。韦孝宽看到后，把赏格上自己的名字改成高欢，再射回城外。
高欢真是黔驴技穷了，一个小小玉壁城整整攻了五十天，士兵战死病死七万多人，仍没有攻下。高欢在忧愁、气愤和疲劳的侵袭下病倒了。主帅病倒，士兵们军心涣散，人无斗志。高欢只好下令撤兵东归。宇文泰调集一些军队乘胜追击，东魏军伤亡惨重，玉壁之战以东魏惨败而告终。从此后，西魏的势力逐渐地强大起来，并慢慢地超过了东魏。
547年（东魏武定五年），高欢病死，他的儿子高澄继位。这时的高氏羽翼已经丰满，便积极准备夺取帝位。
高澄一心想做皇帝，但他实在是没有做皇帝的福分，不久他就被战俘梁将兰钦的儿子兰京刺死。高澄的弟弟高洋继掌东魏大权，封齐郡王。550年（东魏武定八年），高洋迫使孝静帝让位，自己做了皇帝，改国号为齐，历史上为区别南朝的萧齐，而称这个政权为北齐。高洋就是北齐的文宣帝，年号为天保。东魏至此而亡。
玉壁之战后，西魏的势力强大起来。556年（西魏恭帝三年），宇文泰病死。这时的宇文氏已不再需要元氏做傀儡皇帝了。557年，宇文泰的三儿子宇文觉夺取了西魏皇位，建立北周。西魏的历史到此结束，拓跋鲜卑元氏从此退出历史舞台。
北魏从太祖道武帝拓跋珪386年（登国元年）建国，到534年孝武帝元修投奔宇文泰，高欢立元善见，建东魏，共存149年。东魏从534年孝静帝立，到550年高洋称帝，共历17年。西魏从535年宇文泰立元宝炬为文帝始，到557年宇文觉称帝止，共历23年。无论北魏还是东魏、西魏，都是拓跋鲜卑元氏所建政权。拓跋鲜卑活动在北方历史舞台达一百七十年之久，这在入主中原的北方少数民族中是绝无仅有的。
