这是阴历的七月二十二日，天空没有月色，周围的景物十分昏暗模糊，那些起伏的丘陵彼此都很相像，因此难以准确地看清敌人的前沿阵地到底在什么地方。第二营和第三营沿铁路东西两侧展开兵力后，都由各连的农民向导带领着小心地向敌人前沿阵地接近。为第六连带路的那位向导，就是这一带的一个中年农民，他的妻子和一个妹妹都被北洋军强奸以后杀死了，心底积压着强烈的仇恨。万先廷知道了他的遭遇后，对他十分同情，在从咸宁出发之前，还特地向全连弟兄讲了这位农友的遭遇，提出了“为贺胜桥的农友们复仇”的口号。这时，他引导第六连，一直插到了距离敌军的前沿阵地只有一百多米的地方，方先廷根据团部供给的情报和他们行军的速度判断，这里距离敌军的前沿阵地可能已经很近了，便命令队伍停止下来，在一片丘陵后面隐蔽待命。万先廷把几个排长召集到一起，决定趁总攻前，把敌军阵地的位置和我们进攻冲锋的道路侦察一下。虽然从作战命令里都已具体地明确了他们攻击的方向和任务，但战斗中的敌情可能是瞬息万变，而且地图上的标志与实际环境也要核实。万先廷低声叮嘱那几位排长和担任向导的农友：现在已经到了敌人的鼻子跟前，一定要格外小心，行动中不能发出一点声响；如果万一被敌人发觉，也要沉着冷静，尽量不要同敌人发生战斗而影响了整个进攻的计划。
前面仍然是起伏无尽的丘陵，有的地方有一些小树林和水塘。在黑暗中周围显得十分静谧，从水塘中传出的蛙鸣和草丛中此起彼伏的蟋蟀、纺织娘的叫声也使人觉得格外聒噪。万先廷同那位向导走在前面，勤务兵张小鹏紧随在他身边，再后面就是那几个排长，他们俯着上身，尽量利用那些灌木丛、小树林和起伏地形的隐蔽，轻手轻脚地向两旁运动着，一面仔细察看和倾听着周围的动静。万先廷凭着自己在战场上的经验，从那清凉的空气中，能偶尔闻到从远处飘来的火药的气味，他在黑暗中睁大着那双锐利的眼睛，期待了一会，果然看见远处有一个暗红色的光点闪动了一下，又很快消失了，尽管那光线十分微弱，而且又只是闪现了非常短暂的一瞬，但万先廷立刻判断出来，这是燃烧着的香烟发出的火光。根据这火光的微弱程度来看，敌人的前沿阵地距离这里最多只有一百五十米，这个目标也正是他们将要进行攻击的地方。根据攻击目标的方向，万先廷又在那位向导的帮助下，摸清了从他们隐蔽地区到敌人阵地前面的地形情况，有一条小路可以通到那里。正当他们完成了实地侦察返回的时候，敌人阵地上突然开始了向这边盲目射击，万先廷起先以为可能是敌人发现了他们的动静，便立刻同那个向导和几位排长都卧倒在路边的灌木丛里，同时向敌人射击的火力点进行观察。万先廷从敌人阵地上那无目标的混乱射击中，知道自己并没有暴露目标。他们正好从敌人射击的火光中，进一步了解了敌人阵地的准确位置和火力配备情况。在回到队伍隐蔽的地方后，营部一个副官赶来向他们介绍敌情，这才明白了敌人突然进行盲目射击的原因：在独立团左翼的三十五团到达预定隐蔽地区时，因为一名士兵的步枪走火，暴露了目标，因此引起了对面敌军阵地上的猛烈射击，其他阵地上的敌军以为我们开始了进攻，也都混乱地盲目射击起来，但并不知道我们隐蔽的准确位置。团长命令第一线担任突击的各营仍然按原定计划隐蔽待命，不准向敌人进行还击，以免使战斗提前开始，打破了统一的作战部署。
但是，到凌晨四点钟时，情况又进一步发生了急剧变化：因为天色渐渐微明了，周围景物已隐约可见，三十五团的队伍已经完全暴露在敌人的猛烈炮火中间，开始出现伤亡，担任前敌指挥的潘振山要求独立团火速向三十五团进行支援。在这样的情况下，叶挺认为只有提前向敌人阵地发动进攻，才是唯一最好的办法；否则，整个战线隐蔽的队伍都可能被敌人发现，处于被动挨打的危险。于是，叶挺当机立断，向担任第一线突击队的二、三营发出了总攻的命令。随着激昂的冲锋号声和震天撼地的喊杀声，独立团士兵像猛虎般地从隐蔽地带冲出来，冒着敌军阵地上激烈射击的炮火，飞一般的向前冲去。由于他们隐蔽的地区距离敌军阵地只有一百多米，立刻迅速地逼近了敌人。第六连冲在全营的前面，士兵们都早已在步枪上装好了刺刀，他们冲上阵地就同敌人展开了肉搏战。敌军指挥官没有预料到独立团的进攻会如此神速，许多士兵根本来不及装上刺刀，便只好举起手里的武器跪地投降。万先廷带领弟兄们从阵地上打开突破口后，把那些俘虏解除武装，便继续向纵深前进；这时二、三营的另外五个连也很快突破了敌军阵地，按照预定的战斗目标各自向纵深发展。后面的第一营，特别大队和团部也很快跟了上来，只经过不到半小时的激烈肉搏，独立团的三千多名官兵就全部插进了敌人的阵地。
此时，在他们左翼的十二师三十五团和右翼的第七军第二路虽然也开始了猛烈进攻，但却没有能突破敌军的第一道防御阵地。因此，当叶挺带领团部人员通过二、三营冲开的突破口向纵深前进的时候，还有不少敌人从两旁和后面向他们进行射击。
叶挺命令侦探队留下一部分兵力肃清后面残余的敌人，同时和两翼担负攻击任务的友军取得联络，把本团的进展情况告诉他们。他想只要独立团冲开突破口，会减少友军攻击的阻力的，使他们尽快向预定目标前进。
但战场形势并没有按照叶挺所预想的情况发展。当他们打进纵深以后，发现周围的敌人越来越多，而且那些敌军的阵地完全不是按照同一个防御方向进行部署，而是横竖交叉，甚至依照地形构筑成环形工事，因此他们的前后左右都有敌人，四面八方都响着激烈的枪声。各营就在敌军的层层包围中进行激战。叶挺见此情况，立刻令跟随团部的特别大队和机枪连占领铁路右侧的一片高地，以便设立团的临时指挥所，观察战场形势，同各营取得联系，决定下一步的作战方针。
参谋长周士第亲自指挥特别大队和机枪连，很快就冲上了铁路右侧那片高地；叶挺穿过枪林弹雨，大步走上了硝烟弥漫的高地。参谋长一面让特别大队在周围布置警戒，要机枪连在面向铁路的高地一侧迅速构筑工事，防备敌军出动铁甲车向高地这边进攻；一面又指挥团部的参谋、副官和勤务兵们利用高地上原有的敌人掩体，加固防御工事和堑壕，很快把团临时指挥所的一切准备就绪。
但是叶挺此刻却没有走进那些掩体里。为了更清楚地看到战场全貌，他站在高地最上面的那处制高点上，举起手里的望远镜向北面和东面的方向仔细观察着。对于这一带的地形情况，他从五万分之一的军用地图上早已了如指掌了：在铁路东侧沿着横沟河往北的纵横二十多华里地区内，是一片蜿蜒起伏的山岭，这些山岭组成的样子，就像是一个没有出头的“大”字。沿着横沟河北岸自东向西绵延的是这个“大”字上面的一横，在地图上的标志被称为石门山，另外两路山岭就像“人”字形，一路延伸到东北方向，主要有孟家山；一路延伸到西北方向，主要有印斗山。
这些山岭中以印斗山为最高，地位也正在这“大”字形的中间。在这些山岭下面，还分布着几个小村子。现在，叶挺从望远镜里，只见这些山上都招展着五颜六色的旗帜，到处弥漫着激战的硝烟。团部占领的这块高地，是属于石门山的分支，离铁路最近。战斗最激烈的地方是孟家山以西沿印斗山和石门山这一块约十华里的三角地带。叶挺从各营进攻时的战斗位置判断：靠孟家山一带的是第三营，靠印斗山一带的是第二营，靠铁路东侧一带的是第一营。在这三个地方，又以中间靠近印斗山的第二营作战的地区战斗最为炽热。那一带几乎完全被浓烈的硝烟笼罩了，根本看不清交战双方的队伍和旗帜，只隐约听见一片嘈杂混乱的机关枪声，炮弹和手榴弹的爆炸声，嘹亮急促的冲锋号声和士兵们肉搏拼杀时汇合起来的像闷雷一般的吼叫声。叶挺判断当前第二营所处的地位最为重要，那里可能是敌人兵力部署最多，火力配备最强的主要阵地，二营所承受的压力也必然是最大的。叶挺当即向参谋长周士第命令：立即从特别大队抽出一个连的兵力，跑步向印斗山方向增援，一定要同第二营会合到一起，听从樊营长的统一指挥；同时，再派出团部的参谋和副官，同一、三营进行联系，把团部的位置告诉他们，了解他们现在的战斗情况。接着叶挺又亲自派出两名担任联络的副官，要他们尽快去打听到两翼友军的进展情况，并同友军取得联络，以便互相进行支援。他果断迅速地作出了这些决定，又立刻举起望远镜来，仔细观察那扑朔迷离的战场，同时思考着各种可能发生的危险的变化，以及扭转这些危局所要采取的各种措施。
这时候，在距离叶挺所站的高地大约不到十华里的印斗山上，吴佩孚身穿着整齐的黄颜色上将军军服，头戴冲天缨军帽，手里拄着一柄银色的指挥刀，站在一把黄罗伞下面，得意地看着硝烟滚滚的战场。他的右边站着英国顾问歇克爵士和秘书长孔文周、政务处长白惺亚；左边站着参谋长景富戎和卫队总司令兼营务总执法官胡锦川；身后还有一大批高级参议、参谋官和随从的副官、秘书；周围还站满了身材高大魁梧的卫士，一个个腰插双枪，身背飘着红绿彩绸的鬼头大刀，显得格外威武凶狠、杀气腾腾。那胡锦川的左手抱着一支用黄缎套着的大令，只要大帅对着谁瞪起那双目光锐利的大眼睛，轻轻挥一下手，他就会立刻举起这支大令来让卫士的鬼头刀将那人枭首示众、明正典刑。
不过，现在大帅的心情很好，完全没有对谁瞪眼的意思。战场上的形势，完全按照他的预料在发展：那支由蚩尤和炎帝的后代们组成的赤色分子的独立团，已经全部陷入了他的重兵包围之中，而别的那些广东军的队伍，还都被阻挡在包围圈的外面，等到他消灭了独立团后进行大反攻之时，再去收拾他们。他相信在自己这数万精锐之师的包围圈里，即使这支独立团的每一个士兵都生着三头六臂，也实在难以逃出他的手心了。
曾经得到过“常胜将军”美称的吴佩孚，虽然经历了第二次直奉战争的失败，但在这次东山再起之后，仍然是充满着勃勃雄心的。他怀着一种“从头收拾旧山河” 的心情，准备继续实现自己武力统一中国的伟大事业。但是，广东军的突然北伐，打乱了他暂时联合奉系张作霖先消灭冯玉祥国民军的计划，使他不得不仓促从北京赶回武汉，应付南方那急转直下的失败局面。而迫使他面临这种糟糕局势的，竟是一支完全由赤色分子所组成的小小的独立团。他实在感到格外恼怒，恨不得把这支队伍里所有的官兵都活捉过来，当着自己的面一个个凌迟处死，这才能稍解心头之恨。他得知这个独立团勇猛机智，善于奇袭，平江之战和汀泗桥之战，都是因为他们从后方突出奇兵，使正面的坚固防线措手不及，终于完全崩溃而不可收拾。因此，他决定亲自在贺胜桥指挥这场决战，扭转局势，一举消灭北犯的广东军，然后再挥师南下，乘胜平定湖南和两广。要完成这个计划，首先必须消灭这支独立团。这就需要根据他们惯用的偷袭战术，作出周密而出乎意料的部署，方能使他们黔驴技穷，最后俯首就范。在二十八和二十九这两天，大帅都亲自在从横沟桥到贺胜桥的铁路两侧，选择阵地，部署军队，检查决战的准备情况。他选择贺胜桥这个地方进行决战，一半是这个地名十分吉利，预兆着要在这里庆贺扭转战局的胜利；二来因为这里地势险要，利于防守而不利于进攻。
沿着铁路两侧，南起横沟河，北至贺胜河，东有梁子湖，西有黄塘湖和斧头湖而人长江，中间这一片狭窄的陆地不过二十多华里，而且丘陵起伏，便于构筑防御工事。大帅便把目前在南方所能集中的一点血本——三万多名精锐和主力，六十多门大炮，一百余挺重机关枪，全都部署在这一片狭窄的地带上。为了充分消耗敌军进攻的实力，沿铁路两侧设三道防线防守，构成了十多华里的防御纵深：第一道防线在横构河以北的桃林铺一带；第二道防线在印斗山至黄石桥一带；第三道防线在贺胜桥两侧的河水沿岸。现在正是夏季洪水泛滥时期，那条本来不很宽的贺胜河也涨满了水，河面快要同铁桥的桥面相平了，因此耶地形的险要也几乎同汀泗桥和咸宁差不了许多。为了打破独立团惯用的从侧背偷袭的战术，吴佩孚又亲自设计指导，在第二道防线和第三道防线之间的各个山头上，都构筑了一圈环形防御工事，向四面八方都可以进行射击。不仅每一处山头的环形工事都能独立作战，而且还构成了一个严密的环形防御网，各处的阵地可以随时互相联系，互相支援。大帅在视察了自己亲自设计和部署的这些阵地后，站在一处山头上，心情又变得颇有些飘飘然起来，流露出他那一贯的得意和自负，向跟随他视察的歇克爵士和孔文周、景富戎诸人微笑道：“贺胜之名，日后当载入《春秋》史籍，佩孚昔以汀泗桥一战而定鄂，今将以贺胜桥一战而定天下！”
