英国公司法中规定，公司内部细则的内容不得与公司法和公司章程的内容相违背，在此基础上其内容可包括公司章程中没有的各类具体规定。按照惯例，注册公司的细则包括如下内容：有关股票发行的规定，各类股份权利及股份权修改方法的规定，股份证书发放的规定，催缴股金的规定，股票转让、交易和没收的规定，有关公司账务和监督的规定，有关公司资本增加和减少的规定，股东会议和选举权的规定，公司借贷权的规定，董事和秘书的任免和职责，公司细则的修正程序等。
关于公司内部细则的效力，从法律效力上来说它只是公司外部章程的补充。但是其与公司外部章程一样，一经注册登记就具有了合同性效力，在公司和公司成员之间产生权利义务关系。
（二）大陆法系公司章程制度
大陆法系国家主要包括德国、法国、意大利、瑞士、荷兰、日本，其中以德国法、法国法为该法系的主力。二战后的日本法已经揉入美国法，故已成混合形态。中国（除中国香港之外，中国内地、中国台湾、中国澳门）更类似于大陆法系，大陆法系国家对公司章程的规定趋同，主要如前文所述有必要记载事项和任意记载事项。以下简要介绍德国、日本公司法对公司章程的规定。
1.德国公司法上的公司章程
《德国有限责任公司法》规定，公司章程（德国称公司契约）必须载明有限责任公司的名称、住所、宗旨（目的）、股东总额以及各股东持股的份额（第2条）。有限责任公司的最低资本总额为5万马克（1980年底之前，一直为2万马克），全部股本必须划分为每股至少500马克的股份（第5条）。这些事项属于必要记载事项。
《德国股份公司法》规定，公司章程必须包括下列条款：公司名称、公司的所在地、公司的宗旨、基本资本的数额、股份的票面价值、各种面值的股份的数量、股份的类别以及公司公告的形式等（第23条第3款）。
这些事项也属于必要记载事项。
2.日本公司法上的公司章程
日本公司法由《商法第二编公司》和《日本有限公司法》构成。
以下从章程的绝对必要记载条款、相对必要记载条款和任意记载条款三个角度探讨日本的公司立法例。
1.绝对必要记载条款
第一，目的。具体记载公司的事业，也可以有数个目的。但是，受到美国法的影响，目的条款日益淡化。
第二，商号。在股份公司的商号中，必须使用称之为股份公司的文字。
第三，公司发行的股份的总数，即所谓预定发行股份数，也叫做用金额表示的授权资本。成立后的公司可以在这个范围内，由董事会决议发行新股。
第四，发行额面股时，每股的金额。所谓额面股，这种股票的票面额必须在500日元以上，而且是均一的。
第五，公司设立之际发行的股份总数及额面股、无额面股各自的数量。
第六，总公司所在地。总公司所在地或称本店的所在地，在日本东京地区一般记载市、镇、村。一般来说，营业所是成为营业活动中心的场所，也是从这里进行营业指挥、统一营业活动成果的场所。
第七，公司进行公告的方法。公司公告必须发布在公报或刊登有关时事事项的日刊报纸上。
第八，发起人的姓名及住所。公司设立时发起人署名也是必要的。
2.相对必要记载条款
日本公司法规定的相对必要记载事项有：股份的转让限制和股东大会普通决议可以不要法定人数等。在日本，商法界认为比较重要的相对必要记载事项主要包括：授予发起人的特别利益、实物投资记价、公司承受特别财产的特别约定、设立费用和发起人的报酬等。
3.任意记载条款
在公司章程中，除以上事项外，只要不违反法律的强行规定以及公共秩序、善良风俗，还可以记载各种条款，如股份名义换书的手续、股票的种类、股东大会的主席（议长）、董事、监察人的人数、营业年度等。这些事项在很多章程中均有规定。当然，记入了章程，若要变更这些条款则必须通过股东大会的特别决议。
在大陆法系国家以及中国，法律上没有采取类似上述区分，公司章程仅由单一文件构成。实际上，大陆法系国家和中国法律上的公司章程包括了上述两种情况的内容。比较而言，英美法上关于公司章程的区分具有一定的科学性，其设立章程或者组织大纲是公司的基本章程。在英美法上，其设立章程或者组织大纲一般比较简单，其目的在于使公司的投资者以及与公司进行交易的第三人了解公司的基本情况。因而，其内容是法定的，并须由股东全体同意制定和修改，并且必须注册登记。而其运作章程或者公司细则则比较复杂，是对公司设立章程或者组织大纲的细化，是公司的内部治理文件，无须报送登记注册或者备案。
但是，应当注意的是，公司细则不得与公司章程相冲突。
中国公司法采用单一公司章程的做法，没有公司章程和公司细则之分，当然也无法承认公司细则的地位。事实上，在公司治理中，公司细则扮演着非常重要的作用。
公司细则（bylaws）是一套治理公司内部事务的规则，它是公司从事商业活动的基本规则和运作指南。公司细则是公司的内部治理文件，它所规定的事项主要针对的是与公司内部管理有关的事项。因此，公司细则主要是公司董事和管理人员的行动指南。
公司细则可以由股东或者发起人制定，也可以由董事会（设立新公司时，由第一届董事会）制定，并随后由股东会或者董事会修正。但一般而言，公司细则由董事会制定和修正。这里很重要的一点是公司董事会可以修改公司细则，除非公司章程明确规定该种权力不属于董事会或者将该项权力专门保留给股东会。董事会有权制定和修改公司细则，使公司的内部治理具有较大的灵活性。
公司细则的条款可以是任何不与法律或者公司章程相冲突的与公司管理有关的内容。实际上，公司董事和高级管理人员在对公司实施管理的过程中更多地是依赖于这种运作指南，而不是公司章程。但是，有些特殊事项，尤其是有关公司治理的内容，如果需要引起董事、高级管理人员足够重视的话，最好同时出现在公司细则和公司章程中。另外，尽管某些事项只需要写进公司细则中即可，但是也有可能存在着写进公司章程之中的必要，以便最大限度地增加实施该种条款的可能性。
第二节公司章程的制定和修改
一、公司章程的制定
公司章程的制定是针对公司的初始章程而言的，章程是公司的设立要件之一，因此，章程的制定发生在公司设立环节。
根据中国公司法的规定，公司章程的制定主体和程序因公司的种类不同而异。具体而言，有限责任公司与股份有限公司不同，发起设立的股份有限公司与募集设立的股份有限公司也不同。当然，无论是上述何种情形，发起设立公司的投资者都是制定公司章程的重要主体。
在中国，公司章程是要式文件，必须采用书面形式。有的国家，例如德国、日本，公司章程不仅要采用书面形式，而且还应当办理公证登记等手续。
（一）有限责任公司章程的制定
根据《公司法》第23条规定，设立有限责任公司，应当具备的条件之一就是股东共同制定公司章程。《公司法》第61条规定“一人有限责任公司章程由股东制定。”有限责任公司章程的制定者是“股东”。其实，此处使用“股东”一词不是很严谨。因为股东是相对于公司而言的，然而此时尚在设立公司的过程之中，既无公司，当然也无“股东”。所以，此处的“股东”的含义是指参与投资设立公司的投资者，即发起人。“共同制定”应当理解为公司章程应反映所有发起人的意志，是全体发起人的共同意志。发起人应当在所制定的章程上签字盖章，表示同意接受章程的内容，这标志着章程制定程序的结束。“共同制定”并不要求每一个发起人都积极地参与章程的起草讨论，只要其在章程上签字或者盖章，就是表达意志的行为，就应认定为参与了制定并同意了所签字或者盖章的文本。
根据《公司法》第66条规定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。可见，国有独资公司章程制定主体有两类：第一类是国有资产监督管理机构；第二类则是国有独资公司的董事会。前者的权限是制定章程；后者的权限则为制订章程，所以尚须报国有资产监督管理机构批准。
（二）股份有限公司章程的制定
关于股份有限公司的章程，《公司法》第77条规定，设立股份有限公司应当具备的条件之一是发起人制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。这是针对股份有限公司的一般要求。由于股份有限公司有发起设立和募集设立两种方式，公司章程的制定过程并不完全一致。
1.发起设立的股份有限公司
对于发起设立的股份有限公司，在公司成立之后将成为公司股东的投资者还仅限于发起人，投资者并没有社会化。因此，发起设立的股份有限公司仍然具有封闭性的特点。发起人所制定的章程已经反映了公司设立时的所有投资者的意志。根据《公司法》第84条规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送包括公司章程在内的系列文件，申请设立登记。此时，向公司登记机关报送的公司章程，即是发起人在设立公司过程中根据《公司法》第77条规定“制定”的公司章程。所以，对于发起设立的股份有限公司，发起人制订的章程文本就是公司登记前的最后文本。与有限责任公司一样，对于发起设立的股份有限公司，发起人制订的章程也应当反映所有发起人的共同意志。发起人应当在所制订的章程上签字或者盖章，表示同意接受章程的内容，标志着章程制定程序的结束。
2.募集设立的股份有限公司
对于募集设立的股份有限公司，在公司成立之后成为公司初始股东的不仅有发起人，而且还有众多的认股人，公司的股东已经社会化，因此募集设立的股份有限公司属开放式的公众性公司。这样，发起人制订的公司章程并不一定能够反映公司设立的所有投资者、特别是认股人的意志。因此，在公司申请设立登记之前，必须召开创立大会，讨论审议与设立公司有关的事宜。根据《公司法》第9l条第2款规定，由发起人、认股人组成的创立大会，其职权之一就是通过公司章程。只有经过创立大会通过的章程，才能反映公司设立阶段的所有投资者的意志。
对于募集设立的股份有限公司，章程最后文本是由创立大会以决议的方式通过的。可见，对于这类公司，其章程的制定过程比较复杂。既需发起人制订，又需创立大会决议通过。当然，在制定章程的过程中，发起人同样需要在其制订的章程上签字或者盖章，表示同意接受章程的内容，但是这不标志章程制定程序的结束。
需要说明的是，在有些国家或者地区，为设立公司而制定的公司章程还必须经过公证等程序，中国没有类似的强行性要求。
二、公司章程的内容
（一）公司章程内容的分类
公司章程的内容，即公司章程记载的事项。在现代社会，多数国家都放松了对设立公司的管制，并且赋予了公司以相当多的经营自由。作为管制的模式之一，公司法将公司设立及组织机构所必备事项预先规定在公司法之中，成为公司章程的准据，并由公司章程予以针对性地细化和做出具体规定。
大陆法系国家一般将公司章程记载事项，区分为必要记载事项和任意记载事项。必要记载事项又可以进一步区分为绝对必要记载事项和相对必要记载事项。绝对必要记载事项是法律规定的必须记载的事项，如不记载，可导致章程无效。相对必要记载事项是法律规定应当记载的事项，但如不记载，法律可采取补救措施。
任意记载事项是可根据需要由当事人自己决定的任何不违背法律的事项。任意记载事项，可以记载，可以不记载。是否记载，取决于当事人的意愿。但一经记载，即产生法律效力，对当事人发生拘束力。
在英美国家，公司章程的记载事项可分为强制记载事项（mandatoryrequirements）和任意记载事项（discretionaryprovisions）。
强制记载事项，非经记载，章程不发生效力；任意记载事项，一经记载，即发生效力。
中国公司法将公司章程记载事项，区分为应当记载事项和任意记载事项。这里的应当记载事项实际上相当于大陆法中的绝对必要记载事项和英美法上的强制记载事项。
任意记载事项则是股东会或者股东大会认为需要规定的其他事项。
公司法关于公司章程记载事项的规定，依据其效力不同，可分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项、任意记载事项。
1.绝对必要记载事项
所谓绝对必要记载事项，是指公司法规定的公司章程必须记载的事项。公司法有关公司章程绝对必要记载事项的规定属于强制性规范，体现了公司的强制与自治关系中的强制方面，也践行了公司法中国家干预的理念。从法理角度讲，若不记载或者记载违法，则章程无效。而章程无效的法律后果之一就是公司设立无效。
绝对必要记载事项一般都是与公司设立或组织活动有重大关系的基础性的事项，例如公司的名称和住所、公司的经营范围、公司的资本数额、公司机构、公司的法定代表人等。
