秦穰侯魏冉，为扩充自己定陶的封地，于是派政客灶越过韩魏两国攻占齐国的刚、寿地区，谋士范雎则向秦昭襄王提议说，攻齐之刚、寿是战略错误，因为隔着韩、魏，秦国难以固守。建议采用“远交近攻”战略，使攻占土地尽为秦有。又认为地处中原的韩、魏系天下枢纽，欲兼并天下，应先用兵韩、魏以“断山东之脊”（《战国策·魏策四》）。秦昭襄王很赞同范雎的见解，尊为客卿，让他参与军事谋划。北方强邦赵国的存在，使秦对兼并韩、魏有所顾忌，秦一直在找机会打击赵国。三十四年（公元前281年），秦攻取赵地3城后，赵以公子部为质子在秦，并与秦签订以焦、魏、牛狐交换3城的协议。后又反悔。四十六年，秦昭襄王以赵不履行协议为由，派中更胡阳率大军攻赵阏与。赵惠文王急召名将廉颇、乐乘等，询问是否可救。两人均认为阏与距邯郸（今河北境）甚远，道路崎岖险阻，难以救援。而赵奢则认为，两军相逢勇者胜。于是，赵惠文王命赵奢率军救援阏与。赵奢军出邯郸30里即筑垒扎营，按兵不动。为隐蔽作战企图，传令军中：“有敢于谈及军事者，一律斩首。”秦军一部进屯武安（今河北武安西南）西面，击鼓呐喊，欲诱赵军援救武安，钳制赵军。赵奢立斩一名要求救援武安的士兵，不为秦军所动。驻屯28天之久，继续增强营垒防御，造成赵军怯弱，只保邯郸的假象。秦派间谍潜入赵营探听虚实，赵奢佯作不知，令属下让其任意活动，并放归秦营，以麻痹秦军。秦间谍把赵军情况告于胡阳。胡阳大喜，认为赵军即可攻取，放松了对赵援军的戒备。赵奢遂率全军偃旗息鼓，疾驰两天一夜，赶到距阏与城50里处筑垒设营。秦军攻阏与不克，突闻赵援兵到来，仓促分兵迎击。赵奢采纳军士许历建议，发兵万人抢占阏与北山高地。秦军后到，攻山不下。赵奢乘势居高临下猛击秦军。阏与守军也出城配合。秦军不支，死伤逃散过半，大败而归，阏与之围遂解。赵奢因功被封为马服君。
此战，赵奢麻痹敌人，不露其作战意图，使敌人骄傲轻敌，之后再出其不意攻其不备，发动突然袭击，抢先占领要地，使对方处于不利的作战地位，这是此次战役获胜的主要原因。秦国向东兼并的兵锋也因之受到一次挫折。
马服君赵奢
（八）长平之战
秦昭襄王四十五年（公元前262年），秦实力日益强盛，于是进攻韩国，先拔野王（今河南沁阳），切断了上党郡（治长子，今山西长子西南）与以都城新郑（今河南新郑市）为中心的韩本土的联系。无奈，韩桓惠王割孤悬的上党向秦求和，而上党吏民既不欲归秦，又无力抗秦，其守吏冯亭率军民转而降赵。赵接受上党，遣名将廉颇率重兵进驻战略重镇长平（今山西高平市）拒秦，秦则派左庶长王龁率大军进攻长平。自此，秦赵之间的长平大战就爆发了。
长平之战
长平，有双重含义。一指今长平村，此为长平之战中心；一指含前面所指在内的约今高平市城乡全境。秦赵之间长平主战场即含以长平村为中心的方圆数十里。《史记·赵世家》所谓“廉颇将军军长平”，乃至一般所说的长平古战场，一般指后者。偌大的上党，廉颇何以唯独进驻和设防长平？
首先，长平是上党郡以及赵国都城邯郸（今河北邯郸西南）的西南两方交通要塞和军事屏障。在此之前秦不仅已经占领了以安邑（今山西夏县西北）为中心的魏河东，而且还攻下了以野王为中心的韩国的南阳，就在与赵的双边争霸中无论是先进攻上党，或者最终直指邯郸，无非也就有西、南两条山间孔道可走，即取乌岭（今山西翼城、沁水界）、空仓岭（今山西沁水、高平界）一线的西路，或取羊肠坂（今山西晋城南碗子城一带）、天井关（今山西晋城南）一线的南路，无论取西路还是南路，长平都是战略捷径，也是无可替代的必经之途。
对于赵国而言，只要廉颇能够固守长平，秦军则只能止步于上党，更不得接近邯郸了。
其次，就长平本身而言，本是上党地区最具地理优越条件的战略重地。长平地区长41公里，宽37公里，略呈矩形，面积946平方公里。
地势东、西、北三面环山，形似筲箕，自西北向东南倾斜。境内海拔落差300米左右，最高点为东北境的高泉山，海拔13911米，最低点是中南部丹河东岸的杜村，海拔800米，全境相对高差591米。山峦绵亘，河流纵横。丹河流域河谷平川区占面积167％，海拔850～900米；黄土丘陵区占484％，海拔860～1000米，坡度5～15度；中低山区占349％，海拔950～1346米，峰高坡陡，岩石裸露，坡度大于15度。
赵将廉颇
由面积比较，可以见到长平地区丘陵为主、山地次之、平川又次之。主河为丹河，又有五大支流许河、东仓河、小东仓河、东大河、永禄河呈网状遍布全境，地下水丰富，浅水层埋深多在5～50米间。
这样的地理环境对于进行战争，则山地有险可凭，特别是西、北方面还有高平关、长平关、故关等群塞可固守；丘陵对部队没大碍却可隐蔽行事；河谷平川则极宜大部队调度和辎重运筹转输，更无大军食饮之忧。凡此等等，足可见廉颇至上党唯独进驻、设防长平是最佳选择，就显示出这位战国名将的军事经验。
赵惠文王三十七年、秦昭襄王四十五年（公元前262年），廉颇率大军由邯郸西上，过“太行八陉”之第四陉滏口陉（今河北磁县西北），又西行过壶口关（今山西黎城东阳关），始入上党腹地，从此转向西南行，沿八谏水（今淘清河），经八义村（今长治西南），过秦关（今高平东北与长治界故关）进入长平战区，再循小东仓河河谷，经金门镇（今高平东北店上村）至泫氏（今高平），然后由此分兵布防。他依次设置了如下三道防线：
第一道防线——空仓岭防线，以空仓岭为中心，北至丹朱岭，南至武神山，南北纵横贯穿30公里。空仓岭南北走向，山体以石质为主，岭高而陡，中心有一巨大豁口，以通东西，一般称高平关，一向是上党与河东间交通要塞和战略重镇。这里是战前赵在上党地区所能控制的最西缘了。廉颇在空仓岭设防后，更在关内浩山南麓和北麓构筑了二鄣城（今高平西南的古塞和秦城），以为空仓岭的后援，形成犄角之势。
第二道防线——丹河防线，丹河贯穿高平全境，河谷极深且河水流量很大，沿岸地形开阔，有利于大部队运动，廉颇就利用这道天然屏障，在丹东沿山一线构筑了赵军的纵深主体防线。这道防线以泫氏为中心，北至丹朱岭南抵高平、晋城交界的蒲水河入丹口，此线呈西北—东南走向而以南北向为主，长约40公里。
第三道防线——百里石长城防线，也是大体呈西北—东南走向，以东西向为主，西起丹朱岭、逶迤向东经南公山、羊头山、金泉山直至陵川与壶关交界的马鞍壑，以沿山亘岭而构筑有长达百里的石砌长城之故而名。此道防线是赵的后路，地处最东北亦即最深入赵后方之地，是关系到上党乃至邯郸安危的最后一道防线。
继赵将廉颇驻扎长平之后，秦随即遣派王龁率领大军由咸阳（今陕西咸阳东北）向东而下，先走水路，沿渭水向东，至河后转向北沿黄河至汾阴（今山西万荣西），然后向东顺汾河至晋旧都新田（今山西侯马市西）登陆，东行越黄父（今山西翼城、沁水交界乌岭关），即进入上党腹地，再循梅河河床，经马邑（今山西沁水东）进抵沁河西岸的端氏城（今山西沁水东北郑庄乡河头村），然后分兵南北顺沁河一线布防。
王龁也与之对应地相继设置三道防线。
第一道防线——沁河防线：中心位于端氏城，然后沿沁秦将王龁河南北延伸，大体呈西北—东南走向，西北至沁水县境龙渠河与沁河汇流处，东南抵沁水、阳城交界的武安、屯城，全长约40公里。此线既有沁河天然防线依托，河床谷道便于大部队运动，又有充足的河水可供大量人马食饮。
第二道防线——空仓岭防线：就是廉颇所构筑的赵军首道防线，作为赵军的第一道防线，最先被王龁突破，遂被秦军据为第二道防线。公元前262年七月，秦攻赵，“取二尉，败其阵，夺西垒壁”，“西垒壁”即空仓岭防线。
第三道防线——丹河防线：继赵军的空仓岭防线顺利突破后，王龁长驱直进，深入丹河一线，这条本是廉颇借助天然水道构筑的纵深主体防线，便为秦赵所共有，即赵据丹河东，秦据丹河西，互为屏障，隔岸对峙。正是《上党记》所载：“长平城在（上党）郡之南，秦垒在城西，二军共食流水，涧相去五里。”
公元前262年春夏之交，在空仓岭廉颇设防沁河沿线王龁准备突击。战事开始于赵空仓岭守军同秦前哨部队。
初一交战，秦国军队攻势非常猛烈，飞速突破了赵军的第一道防线。王龁突破了赵军的第一道防线之后，一鼓作气，直逼丹河西岸一线，遂形成与赵隔丹河相峙的局势。从赵军方面看，身经百战的老将廉颇，也许是因遭遇中摸透了秦军战力不可与之正面硬拼，也许是出于保存实力以相机后发制敌的原因，在空仓岭失利后并未做任何有组织的抵抗就撤回丹河东岸，自此以丹河为依托，固守有利地形，全力加固丹河防线。廉颇在丹河东岸不仅有水宽谷深的丹河可凭，还有大粮山、韩王山两大制高点，可俯瞰数十里丹河两岸，敌我动静，了如指掌，是以“廉颇坚壁以待秦，秦数挑战，赵兵不出。”就这样，他充分利用占据的有利地形，固守阵脚，以不变应万变，一连坚持数年，使实力强急于求战的秦军一筹莫展，始终不能跨越丹河一步。
对于秦军而言，不利条件在初期表现不很明显，他们长驱直入，突破赵军的防线，但是由于他们远道而来，粮草辎重补给维艰，又素有好战嗜杀“虎狼之国”的恶名，在上党不得民心；赵军则以逸待劳，补给可源源而来，又有上党吏民的全力合作与支持。这就决定了秦军利于速战速决，赵则利于持久之战，而所以“秦数挑战，赵兵不出”者，正是此战略战术利害关系的客观反映。强秦弱赵之所以有长达三年相峙局面的出现，则是廉颇战略思想、军事艺术远胜于王龁的客观反映。上述难分难解的战局倘若长此下去，势将越来越向利于赵而不利于秦的方向倾斜，王龁在老马岭（今空仓岭）“诡运置仓”，又是这种倾斜日益严重的客观反映。
战争不可能一直僵持，也许会按着廉颇的战略思想发展下去，伺机反攻，击溃或消灭秦军；或者突生变故，形势向相反方向发展。而赵国方面首先起了变化，公元前265年，赵惠文王死，孝成王继位，他年少气躁，军事知识贫乏，先认为廉颇后发制敌的战略为不敢战，早已怒不可遏，后又惑于秦所施反间计的谣言“秦之所恶，独畏马服于赵括将耳，廉颇易与，且降矣”，遂强使“纸上谈兵”的赵括取代廉颇为将；秦廷闻知赵括为赵将，乃秘而不宣派遣名将武安君白起为上将军，而以王龁为尉裨将。这样，形势由以久经沙场、富谋多智、老成持重的廉颇为主将的赵军，对以年轻气盛、轻虑浅谋、缺乏实战经验的王龁为主将的秦军的格局，一变而为由以年轻气盛、轻虑浅谋、缺乏实战经验的赵括为主将的赵军，对以久经沙场、富谋多智、老成持重的白起为主将的秦军的格局。从此，弱赵与强秦三年的僵持、平衡终于被打破，战局向着利于秦而不利于赵的方向急转直下。
公元前260年（赵孝成王六年、秦昭襄王四十七年），赵括取代廉颇，或者是为了迎合赵孝成王所好，或者是本身即为刚愎自用、好胜逞强之辈，一旦为将，即全盘废弃廉颇坚壁固守的战略战术，任意更换将校，所谓“悉更约束，易置军吏”。他求胜心切，好大喜功，一到前线，无视主客观条件，即下令赵军西渡丹河，全线突击。另一方面，白起亦一反王龁三年一味进攻态势。他坐镇战略要冲光狼城（今山西高平市西南康营），除了对秦军纵深阵地——丹河与野川河的分水岭着力加固以万无一失外，于正面制造顶不住赵军倾巢而来的假象，佯败后撤，以诱敌深入；同时分遣两支奇兵从侧翼迂回包抄、分割赵军空虚了的后路，断绝其致命的粮道。这两支奇兵，一支25000人，由沁河与端氏河汇流处的当今端氏镇一带，溯秦川水（今端氏河）河床迤东北至仙公山、丹朱岭，直插赵军百里石长城防线背后折东包抄，以阻绝邯郸方面的赵援；一支5000骑兵，由泫氏一带强渡丹河，溯小东仓河河床迤东北至秦关，与前一支奇兵会师，以分割赵军为二，使北线大部队断绝了贮于南线大粮山的粮刍，而南线则失去与驻北线主将及大本营的联系。
