深陷国企宿命
国有企业改革在中国已经进行了20多年了，国家和企业在这个问题上的认识在一点点深化，但解决起来却困难重重。它牵涉了太多方面的利益——这是最难理清之处。产权明确了，责任自然就清楚了。说是这么说，做起来确实纷繁复杂，到目前为止，成功的屈指可数：联想、TCL，失败的却不计其数：四通、春兰、海尔……这些企业作为国有企业改革的案例被广为讨论。但是，中兴——这个相当成功的国企改革的试水者却未进入人们的视线。
1985年2月7日，深圳中兴半导体有限公司（以下简称“中兴半导体”）正式注册成立，投资者分别是航天部691厂、香港运兴电子贸易公司和航天系统所属的长城工业公司（现已更名为广宇集团公司），取自“中方”之“中”和“运兴”之“兴”。中兴半导体注册资金280万元，由691厂以66％的股份控股。
启动资金却并非来自三家投资方。
据说，当时国家允许国防科工委下属单位搞多种经营，用科工委留成外汇引进材料和设备。691厂的行政主管单位正是国防科工委下属的陕西国防工办。侯为贵得悉这项政策以后，急忙跟陕西国防工办联系，由691厂做担保，拿到了一笔200万美元的款项。
进入通信业之后，中兴没有懂通信的人才，没有人才，技术、产品都无从谈起。恰好中兴在做贸易卖电话机的过程中，与陕西邮电管理局有了接触，并由此结识了陕西邮电管理局所属的陕西邮电器材一厂，该厂一直在生产纵横制式的交换机，并且已经做出了程控交换机的实验机。
1986年6月，中兴的几位负责人与陕西邮电器材一厂商谈了合作开发程控交换机事宜。此时，该厂也正想将程控交换机实验机进一步改进并投产，双方一拍即合，于是决定合作开发程控交换机，将开发地定在深圳。由691厂让出一部分股份，陕西邮电器材一厂以较低的价格人股中兴，中兴的股东又多了一家。
这就注定中兴一开始就是一家国有企业，而且有5个股东，关系复杂——分别是691厂、深圳广宇工业公司、陕西省国防工办下属的华岳公司、陕西邮电器材厂和香港运兴公司，691厂是控股股东。从经营的角度看，691厂是航天部的隶属企业，人事任免要经过航天部，从行政的角度来看，691厂又挂靠在陕西省国防工办名下，要服从后者的领导。
“超额利润”分配风波
公司建立之初，尽管是中外合资的股份制企业，但是在经营机制上采取的是谁出资谁参加经营管理的方式，当时的公司章程规定：大股东派出董事长和总经理，其他股东派出董事和副总经理，因此公司的经营班子是由各股东单位派出的人员组成的。
起初，大股东单位派出的总经理当时不是董事会成员，而其他股东单位派出的副总经理又都身兼公司的董事，这在公司经营的实际运作中，一方面是大家都参加经营管理，对公司都承担经济责任，而事实上谁也没有责任；另一方面，身兼董事的副总经理又代表本股东单位来监督总经理的工作，造成经营班子的经营思路不统一，工作不协调，甚至相互掣肘，影响了公司的发展。
为了改变这种状况，促进企业的发展，公司第二届董事会在大股东691厂的积极倡议下，对公司的经营机制进行了改革，其主要措施是：一、实行经营承包责任制，由691厂以在公司的股权和应分红利做抵押，承担公司的经营责任，具体的细节是：公司每年必须完成100万元利税的任务，多出来的利润691厂可以多分30％，剩下的部分再按照股份来分，如果完不成，不够的部分691厂要赔偿30％。承包期限从1989年到1992年。接下来，691厂又与总经理侯为贵签定了协议：超出利润指标1万元，给侯为贵奖励超出额的1％，但若亏损，则要扣侯为贵一半的工资，当时中兴管理层的工资是每个月500多元，在深圳国有企业中属于中等水平。
二、实行总经理负责制，董事会聘任总经理，副总经理由总经理提名，通过董事会同意聘任，其工作对总经理负责；三、根据承包经营的特点，对公司原章程中的有关条款做了必要的补充和修订，扩大了总经理的经营权限，同时，总经理成为本届董事会的董事，既加重了总经理的责任，又便于领导层之间的沟通。
为了落实承包责任，公司内部也采取了签定分解承包指标任务书的方式。尽管这个经济承包责任制方案还有它不完善的地方，但是，它初步地把企业的所有权与经营权分离开来，理顺了投资者与经营者以及企业内部的关系，调动了经营者和员工的极积性，再加上第二届董事会全面肯定了前4年的经营成绩，全力支持数字交换机的开发工作，因此，公司上下出现了空前团结和奋发向上的局面。来料加工的业务不断扩大，数字交换机的开发进度明显加快，中间虽然出现了一些困难，还是完成了我国第一台国产化的数字时分程控用户交换机的开发，为公司的发展奠定了良好的基础。
1989年正是500门数字用户机的攻坚阶段，部分影响了加工业务，结果全年只完成了利税81.5万元，比规定的少了近20万元，按照合同691厂应该赔偿约6万多元。不过，可能是“在做得不好时，大家还比较同情你”的原因，董事会决定1989年和1990年两年一起算，共交200万元。
1990年，ZXS00已经投产，市场呈现上升势头，当年共实现利税135万元，超过指标35％，当时预计，1991年的利税要远远超过这个数。效益不好的时候，各个股东心理还能平衡，现在效益上去了，不平衡反倒产生了。结果，其他股东要求改变承包方案，改为一年承包一次，利润分享也要严格按股份多少分配。当时的691厂厂长张太峰（1993—2004年任中兴董事长）为了使承包协议继续下去，最后决定做出一定程度的让步：691厂从超额的30％利润中拿出一部分来奖励职工，另一部分分给其他几家股东。这才保住了承包合同不被修改，“超额利润分配风波”总算平息下来，但是，企业经营班子和员工的积极性却受到了打击。
但股东间的矛盾并未因此消失。
成长的烦恼
1991年，也就是实行经营承包责任制的第3年，矛盾开始显露。
起因是内地的一个股东曾以两层厂房作价入股，取得中兴公司25％的股权，按理说这两层厂房已经属于中兴公司的资产，但是该股东一方面在中兴公司每年按股权分红，另一方面又以房价已上涨、入股时厂房作价偏低、尚未取得国防科工办领导的批准为由，连续3年提出要给予房价补偿。第一次提出时大家虽有争议，但未深入思考其要求是否合理，本着合作的态度也就同意了；第二次为了缓冲矛盾，就给对方一个考虑时间而未予当即决定；第三次经过激烈争论，尽管公司做了妥协，同意再给一次补偿，作为租借厂房处理，但该股东以后却只能按股分红，再没有房价补偿了。
这项决定惹恼了该股东。该股东立刻在第二届董事会第三次会议上对已实行两年并初见成效的经营承包责任制提出反对，但是他们又提不出修改或补充完善的意见，最后被否决了。
由此导致矛盾激化，该股东利用行政手段对中兴公司进行干涉，例如：在全国清理整顿公司时，把中兴公司划人他们公司管理下的二级公司，当该股东公司的法人代表也是中兴公司的副董事长到深圳视察时，正式提出他们准备拟定一个对中兴公司的管理办法，要求中兴公司准备意见。这种以计划经济的行政管理手段来对待共同投资的合资企业的做法，既不符合国家经济体制改革的方针政策，也违反了《中外合资企业法》的有关规定，被婉言拒绝了。后来，他们不停地在厂房装修和增加用电量上搞一些小动作来干扰中兴正常的经营工作。
1991年下半年，随着数字程控交换机大批量进入市场，公司的经营业绩迅速攀升，出乎了原来的预料，估计年销售额和利税将创造公司开业以来的最高水平，这本来是个好消息，在向各股东通报情况时，其他股东都表示高兴和祝贺，惟有这一家股东却发出了一股“怨气”，要中兴向其汇报工作，又酸溜溜地说691厂捡了大便宜，还要求他们主管机关的领导来参加中兴公司的二届第四次董事会议，这预示着一场大争论即将来临。
在前期，中兴没有挣到太多利润、大家过苦日子时，各股东之间都还能相安无事，企业经营有了转机之后，关系反倒紧张了起来。
果不其然，在1992年4月的二届第四次董事会议上矛盾公开化了。
争论的焦点集中在实行了3年的经营承包责任制是成功的还是失败的上面。承包方和多数股东认为是成功的，因为到1991年底，中兴已经累计实现销售额1.1亿多元，利税6800多万元，比前4年分别增长了18倍和16倍多，所有股东的初期投资已全部收回。而该公司股东方和他的主管机关领导人却坚持说经营承包是失败的。为了达到控制中兴公司的目的，不惜对董事会会议进行破坏。
首先，不听取总经理的工作报告。
其次，不讨论公司下一步发展的大事，坚持认为经营承包是失败的。
第三，不顾董事会早已一致通过的方案，不谈自己红利分配的增加，而对承包方因超出承包指标应得到的奖励，认为“侵害了其他股东的利益”。为顾全大局，承包方股东691厂主动将超出承包指标应得到的奖励让出27万元，10万元作为对公司员工的奖励基金，其余部分让利给有关股东分配，才使会议得以结束。
另外，该股东公司还用了修改会议记录、扬言要退股、收回厂房之类的小手段来要挟中兴，但是没有得逞。该股东的做法完全破坏了股东之间的合作基础，使公司的发展前景变得难以预料。另外，对于如何评价中兴在数字交换机上的突破性进展（ZX500A研制出来），股东之间也产生了分歧。公司内部的管理和技术骨干出现了人心浮动的状况，如果不采取措施加以解决，中兴将面临“夭折”的危险。
生死转折点
观点上的差距很快反映到实践中。8月份，正值ZX500A进入大规模生产阶段，资金紧张，中兴经营层提出请股东增资，以解燃眉之急，结果遭到拒绝。最后，中兴只好与一家公司签定了委托加工协议，以扩大生产批量，满足市场的庞大需求。
在11月份的股东法人代表大会上，各方彻底摊牌。本来会议议题是商讨董事会换届和公司经营计划，但主要股东之间在如何经营的问题上各持己见，根本不能达成一致。而按照中兴当时的计划，2000门（最后在研发时决定做成2500门的）机型的研制已迫在眉睫。于是，淤积在经营班子和技术骨干心底的离心倾向终于爆发出来，分裂已不可避免。
就在这个时候，已连续3年未参加过公司董事会的某股东提出让其子成为该股东公司的法人代表，并担任中兴公司的董事和副董事长，更换的原因是面临破产的该股东想通过这个办法赖掉他的债务。他多次托人来深圳，以其在中兴公司股权的1％给董事长和总经理为条件，希望能帮他办成此事。很明显，这是一个不可接受的交易，而内地那家闹事的股东方代表却表示支持。后来，法院冻结这位股东在中兴的股权和资金。诉讼持续很长时间，给中兴公司的下一步发展带来了另一个变数。
1992年，销售额将近亿元，利润将近2000万元。眼看着691厂将分得大把的利润，股东矛盾再一次激化。这时，国内已有了股份制改革的呼声，于是，691厂就想到对中兴半导体公司进行股份制改造。最初是打算采取一种过渡性的改良方法，具体做法就是给职工让出一部分股份，形成691厂为第一大股东，职工参股，其他股东参与的格局。这个提议遭到了闹事股东的坚决反对，并且联合了某股东。结果，各方关系迅速恶化，各股东之间的矛盾严重影响了中兴的经营，中兴到了生死存亡的边缘。正是这个时期，晚于中兴3年成立的华为的销售额超过了中兴。
