李密这样干身边的亲信自然会大难临头各自飞，要不是秦叔宝厚道，此仗其实已经输了。“一波流”的精髓就是“你不死，我死”。苦战一天之后瓦岗军虽然非常狼狈，但是总算抵挡住了宇文军的一波攻势，于是不胜而胜，宇文军不败而败。宇文化及这一锤子买卖没能将李密彻底打垮，于是没有粮食的他这一方就垮了，他为了求粮拷打东郡的官吏百姓索取粮食。先前投降宇文化及的王轨等人不堪忍受，全部向李密投降。宇文化及听说王轨叛变，十分惊慌，从汲郡带军队准备攻取汲郡以北各郡县。可是他手下的将领陈智略、樊文超、张童儿等人各自率领自己的部下投降了李密。此时宇文化及知道大事去矣，西面已经是此路不通了，只得带了两万本部兵马朝东行，向魏县（今河北大名西南）而去。
李密那边费了九牛二虎之力把宇文化及给摆平了，正做入主洛阳的美梦呢，谁知洛阳这边发生了兵变。主要起因还是在招安李密上面，为了这个洛阳的怀柔派跟武斗派出现了非常深的裂痕。怀柔派最先目的非常明确，怀柔派的代表人物之一的元文都就说得很清楚，赦免李密纯粹是出于利用，等李密打完了宇文化及之后必然两败俱伤，这样再用官爵离间李密的下属，软刀子割肉，把李密最终摆平。可是当形势慢慢发展之后怀柔派似乎真的开始跟李密打得火热，每次李密的胜利都会引起怀柔派的欢呼起舞，他们好像早已忘记了李密以前的叛贼身份，都在为李密最终入主洛阳造势。难道怀柔派真的以为李密接受了几个空口的官衔，说了一些表忠心的话就真的会从此忠于朝廷了么？其实怀柔派那些文官都不蠢，李密入洛阳以后会干什么事情傻子都知道，他们之所以这样做的原因很简单。《三国演义》里面鲁肃对孙权说的一席话就将这些人的心态形容得入木三分，鲁肃当时说：“向察众人之议,专欲误将军,不足以图大事。今肃迎操,累官不失州郡也。将军迎操,欲安所归?愿早定大计,莫用众人之议也。
”如今的洛阳怀柔派也是这样，他们迎李密入洛阳都是功臣，以后李密大权在握他们也能继续是高官显贵，他们的利益根本不会受到损失，至于皇帝的死活关他们什么事？但是以王世充为首的武斗派则完全不同，老王与李密恶战数十场，双方的手上都沾满了彼此士卒的血，可谓是有着深仇大恨的。要是让怀柔派得逞，他王世充对李密不但一点功劳没有，反而有太多的旧恨在，一旦李密掌握了洛阳，王世充的下场不问可知，所以老王为了自己也必须极力反对让李密入主洛阳。
于是老王开始屡屡发表不和谐的言论，一边大骂怀柔派把本应该给有功之人的国家官爵给了李密这反贼头子，一边又恐吓部下说他们杀了李密很多人，日后李密入城他们下场都会很惨。这种煽动兵变的意图让怀柔派十分惊恐，于是元文都等人就准备埋伏甲士，趁王世充上朝之时干掉他。可是这个计划却被懦弱胆小的逃跑将军段达泄露给了王世充，结果被王世充先下手为强，把洛阳内的政敌全部干掉，总揽了军政大权。在这场斗争中，应该最有关系的，但却被双方都无视的就是这个年幼的皇泰主了。当元文都被王世充杀死之前对皇泰主说：“臣今天早上死，晚上就轮到陛下您了！”其实无论是怀柔派还是武斗派得势，这位皇泰主都会是傀儡，区别仅仅是到底为李密还是为王世充服务而已。
老王兵变成功，李密的美梦破灭，于是洛阳又回到了宇文化及来之前的状态，似乎一切都没有发生过。李密继续围攻洛阳，王世充继续苦守，可是李密耗得起，王世充耗不起，洛阳城内已经是极度缺粮，一斛米居然能卖到八九万钱。老王也知道死守下去是死定了，因此拼命地修治器械，重赏将士。当时瓦岗军缺乏冬衣，于是老王还用洛阳府库里面的财物去贿赂李密身边的邴元真等亲信，让李密同意用衣物换粮食的计划，很是坑了李密一把，给自己争取了不少时间。最后李密仗打完了，老王一看李密被打得挺惨，觉得有机会，于是果断决定对李密发起总攻。
这次攻击与宇文化及一样也是打得风险极大的“一波流”，可是老王对这次战斗的准备可要比宇文化及周全多了。他事先怕士兵们不齐心，先搞了一场巫术表演，他让左军卫士张永通谎称三次梦到周公，然后转告王世充，会帮他打败瓦岗贼军。因此王世充还兴建了周公庙，又串通巫师宣称周公准备命王世充迅速讨伐李密，肯定会马到成功，如果士兵们不听话，就统统会染上瘟疫而死。王世充的士兵很多都是淮南那边带过来的，因此特别相信这种妖言，士气大涨，纷纷请求出战。最后王世充拼凑出了两万精锐，还搞到了两千匹战马，全军打着张永通的旗号出城与李密决战。
而李密方面对老王愿意出城打野战其实应该是再高兴不过了，可是与宇文化及一仗下来精锐士卒与马匹都死伤惨重，士兵人数虽然众多但是乌合之众的比例非常高。李密军中也有明白人，大将裴仁基就说：“王世充率领他的全部军队到这儿，洛阳必然空虚，我们可以分出兵力把守王世充军队要经过的要道，使他不能再向东前进，另挑选三万精兵，沿黄河向西进逼东都。王世充回军，我方就按兵不动；王世充再次出军，我方就再逼东都。这样，我方还有富余的力量，对方疲于奔命，肯定能打败他！”裴仁基说的这一招其实就是李密最开始对付宇文化及的策略，可以说只要按照此策略打，老王死定了。李密也非常欣赏这个策略，他回答说：“您说得很好。但现在东都的军队有三个不可抵挡：武器精良，这是一；作战意图坚决，不惜深入我方境内，这是二；因为粮食吃完了所以战意非常高昂，这是三。
我们只要利用城池坚守，保持力量等待，对方想交战打不成，求退兵又没退路，过不了十天，王世充的头就可以到我们手中。”可以说此时的李密脑子还比较清醒。但是坏就坏在李密耳根子软的毛病又犯了，当时李密将坚守的策略与众将商议的时候却遭到了非常多的反对意见，他们的说法就是王世充一直被瓦岗军按着打，现在瓦岗军人数是王世充的许多倍，再说新投降的隋军也渴望在正面战斗中建立功勋，锐气正盛，肯定能一举打垮王世充。大多数瓦岗将领都认为王世充已经是一条死狗，谁都能去打一下，此时不立功又更待何时呢？李密一看帐下诸将几乎都想正面决战，原先挺清楚地脑子变成了一团浆糊，居然也就同意了众将的意见。裴仁基当时就说李密以后必定要后悔。此时魏征也意识到了此战战术的巨大错误，对长史郑颋说瓦岗军应该深沟高垒进行坚守，野战实在不是好办法。可惜也被无视，还被讥讽为老生常谈，气得魏征拂袖而去。到了这种关键时刻，精英和庸人的区别就显露了出来，李密军中的有识之士纷纷表露了他们对未来的忧虑，瓦岗军鼎盛的背后阴影已经开始蔓延。
王世充在通济渠南面扎下大营之后，先派了数百骑兵对李密的驻扎在偃师城北的单雄信外马军发动了一次试探性攻击，结果一下子就探出了李密军虚弱的本质。区区数百骑的敌人单雄信居然就有点扛不住，李密只能派程咬金与裴行俨率内马军前去助战。裴行俨很是勇猛，一马当先，可是这次天外流箭找上了他了，一箭就将其射倒在地。老程当时奋力杀散周围的敌人，将裴行俨救起后同骑一匹马返回，结果又被王世充的骑兵追杀，老程的马骑了两个人自然速度慢，眼看追兵杀到，程咬金不愧是被后世描述为“混世魔王”的猛将，拼着挨一马槊，生生将敌人的马槊折断，反身杀光了追兵，这才与裴行俨逃生。
一战下来李密手下骁将孙长乐等十余人竟然皆被重创。这一战瓦岗军的弱点暴露无遗，缺乏良好的防护可以说是瓦岗军正面作战能力弱的关键因素。我们看看当时李渊军队的防护能力。李渊有个侄子叫李道玄，十五岁就上了沙场，勇猛无比，后来打窦建德的时候因为冲阵勇猛而被敌人集中射击，当时有句话叫“箭如猬毛”，就是形容射在他身上的箭支插得像刺猬那样。但即便被敌人这样射击，这位李道玄依然生龙活虎，一点事都没有，可见其身上的防护之好。反观瓦岗军上下，李密中过两次流箭，两次都被射得够呛，这次裴行俨又是这样，区区一支流箭几乎就能击倒瓦岗军从上到下的任何一个人，这样的防护能力又如何与精心准备过器械的王世充打正面呢？
试探出了瓦岗军果然虚弱之后王世充立刻向李密发起了总攻，这次老王吸取了以前的教训，也开始学习李密打埋伏敲闷棍的阴着，他事先在北邙山的山谷中埋伏了两百骑兵，又精心准备了一个与李密长得非常相像的假货，准备关键时刻拿出来用。而李密却依然自高自大，浑然不防敌人耍手段，居然连大营外围的壁垒都不设了。第二天天亮以后老王趁李密还未列好阵就抢先发动攻击，王世充手下的士兵已经被老王洗脑成一个个战斗机器，凶悍无比，当两军激斗之时老王突然就把之前的假货拿了出来鼓噪道：“李密已经被抓住了！”老王部下可能是有练过，配合得非常好，纷纷高喊万岁相应和。二百伏兵也同时发动，从高出冲杀下来，放火焚烧李密的大营。这两招胜负手一放出，李密立刻被打了个措手不及，瓦岗军一溃千里。王世充用他完美的筹划，漂亮地完成了看似不可能完成的任务，成功实现了大逆转。
瓦岗军惨败之后先前累积的矛盾就一下子来了个总爆发，瓦岗诸将以单雄信为首不论新旧都不肯出死力作战，纷纷向王世充投降。李密当时本部尚有两万余人，本想要回李世绩驻守的黎阳以图东山再起，可是在瓦岗诸将纷纷叛变的形势下，火并翟让杀伤李世绩的往事又重上心头，再加上李世绩先前又是被李密排挤到黎阳去的，这时候李世绩是不是可靠就要打一个很大的问号。因此李密盘桓再三还是没有去黎阳，反而西入关中向李渊投诚。他认为和李渊是同一宗族，又加上有过去联合的“友谊”。虽然之前有些骄傲自大，但是毕竟是他李密阻隔东都，切断了隋军的归路，使李渊不战而占领了长安，等于是为李渊定鼎关中做出了贡献。因此去了关中肯定会受到不错的对待。可是李密的自作聪明偏偏让他一脚踏入了鬼门关，李密觉得对李渊贡献挺大，可是李渊未必这么认为。老李对这帮反王是有名的心狠手毒，有杀错没放过，投奔李渊真可谓是走上了一条不归路。李密就是第一个体会李渊手段的大反王。
