当然整个行事的过程从表面上来看李渊是一点问题都没有，完全是李密脑有反骨，好好的生活不过，偏偏要造反，自寻死路。可是真的是这样吗？当时李密进入长安之后李渊封他为光禄卿、上柱国，邢国公。要知道李渊入关中之后为了收买人心大肆封官，可以说是“柱国多如狗，国公满街走”，以李密曾经的地位，说封个王都不为过，被封为国公这样的官职，李密在内心深处是很失望的。此外李密还有一个光禄卿的职位，这个职位相当于后世的御膳房大总管，朝廷举办酒宴的时候李密就要出来进献酒食，这简直就是故意在羞辱李密。此外还有朝中大臣有意无意的刁难，甚至还有索贿的。李密所部进入关中之后甚至连饭都吃不上，供给陷入一个断绝的境地。如果说这些没有上意的默许，简直是不可想象的。李密堂堂前天下盟主，虽然现在不当大哥了，但是心中总有傲气在。李渊这样对待他，显然就是在逼他造反，然后再名正言顺地解决掉。果然李密就中了计，他的自尊没办法让他过夹着尾巴的生活，只能选择李渊给他安排好的死路。
李密当时秘密联络王伯当叛唐，要去河南重新起兵。商议好之后李密就上表要去召集旧部，为唐朝对付王世充增加力量。李渊当时很痛快地就答应了，还非常好心同意李密带上王伯当、贾闰甫这些旧部。等李密到达桃林县的时候，李渊又下诏让李密回长安重新商议问题。这里史书上解释是因为朝中众口一词都说李密会造反，此外李密的随员张宝德也在途中上书李渊说李密要造反。其实李密的心思都在李渊的掌握之中，之所以这样干就是为了让李密有造反的机会。李渊催李密回长安的时机选择得非常好，就是李密将要出关但尚未能出去的时候。如果李密在关中腹地，可能就因为不敢妄动而老实地回长安了。如果出了关，那就是龙游大海，再也追不回来了。这个地方恰恰好，既让李密有胆量造反，又不会让他真的逃了。果不其然李密真的杀了李渊的使者，攻陷了桃林县，掳掠一番后向东急行。
当时李密身边的最后两个亲信都反对李密的做法，贾闰甫很明确地对李密说这样干是没有机会的，他以前杀掉翟让已经让天下人齿冷，不会再有什么人会投奔他了。还不如回长安，日后再慢慢想办法出关。这番说法大大地揭了李密的疮疤，李密怒不可遏，当时就要杀掉贾闰甫，幸亏王伯当拦住。于是贾闰甫最终与李密分道扬镳。而王伯当虽然也反对，但是他知道李密在长安的日子是多么地耻辱，非常能理解李密的心情，因此明知这是不归路，还是下决心陪李密一起赴死。李密反叛之后唐朝方面的反应堪称神速，当时镇守熊州的是右翊卫将军史万宝，他手下的行军总管盛彦师就对史万宝说：“你给我几千人，我必然能提他们的头回来。”史万宝就很好奇问：“你有什么办法？”盛彦师神秘一笑说：“兵者诡道，不能对你说。”后来李密放了烟幕弹说要去洛州都没能瞒过盛彦师，被盛彦师一个埋伏，直接杀了李密与王伯当二人。如果不知就里的话还以为这盛彦师真是个名将，可是后来反王之一徐园朗叛变的时候这位“名将”就露了馅，被徐园朗一战便俘虏。如果说盛彦师能算准李密的逃跑方向是因为他料敌如神还不如说李密的人里面早就有内鬼。面对更高一筹的李渊，一代反王也只好就此退出了历史的舞台。
云雷方屯，龙战伊始，有天命焉，有豪杰焉，不得受命，而名归圣人，于是玄黄之祸成，而霸图之业废矣。
隋大业末，主昏时乱，四海之内，兵革咸起。夏王建德以耕氓崛起，河北山东，皆所奄有，筑宫金城，立国布号，岳峙虎踞，赫赫乎当时之雄也。是时李密在黎阳，世充据东都，萧铣王楚，薛举擅秦，然视其创割之迹，观其模略之大，皆未有及建德者也。唯夏氏为国，只义而尚仁，贵忠而爱贤，无暴虐及民，无淫凶于己，故兵所加而胜，令所到而服，与夫世充，铣，密等甚不同矣。行军有律，而身兼勇武，听谏有道，而人无拒拂，斯盖豪杰所以勃兴而定霸，一朝拓疆千里者哉！
或以建德方项羽在前世，窃谓不然，羽暴而嗜杀，建德宽容御众，得其归附，语不可同日，迹其英兮雄兮，指盼备显，庶儿孙长沙流亚乎！唯天有所勿属，唯命有所独归，故使失计于救邻，致败于临敌，云散雨覆，亡也忽然。嗟夫，此亦莫之为而为者欤！向令运未有统，时仍割分，则太宗龙行乎中原，建德虎视于河北，相持相支，胜负岂须臾辨哉！
自建德亡，距今已久远，山东河北之人，或尚谈其事，且为之祀，知其名不可灭及人者存也。圣唐大和三年，魏州书佐殷侔过其庙下，见父老群祭，骏奔有仪，夏王之称，犹绍于昔。感豪杰之兴奋，吊经营之勿终，始知天命之莫干，惜霸略之旋陨，激于其文，遂碑。
——《窦建德碑》唐魏州书佐殷侔书于河北大名县窦建德庙
在隋末乱世中，农民起义最多，闹得最凶的大体上就是今天山东河北这片区域。因为隋炀帝征高丽，山东与河北这片区域是重点征兵征粮的地方。因此农民的负担最为沉重，天灾人祸加在一起最后激起的反抗也就最为厉害。“哪里有压迫哪里就有反抗”，同理哪里有反抗哪里就有镇压，闹得越凶自然受到的镇压就越厉害，也越残酷，在这个最为残酷的环境中脱颖而出的强人便是隋末的第三大反王——窦建德。
窦建德是贝州漳南（今河北故城东北）人，家里世代务农，在当时来说算是小有积蓄。此人的形象在隋末乱世中可以说是数一数二，概括起来就是“出来混的讲得就是一个义气”，因此他非常喜欢仗义疏财，重诺言，讲侠义，当时有次他的乡里有家人丧亲，因家贫无法安葬。此时窦建德正在田中耕种，听闻之后叹息了一番，便将自家的耕牛给了乡人，让其发丧。那个时候耕牛可以说是一个家中最值钱的贵重物，历朝历代都有不允许无故杀耕牛的法令。窦建德为了他人居然能如此急公好义，自然赢得了同乡们的敬重。他这个性格启发了后世小说家和评书先生的大量灵感，不论是后来的《水浒》还是《说唐》，里面的主角不论是晁盖、宋江还是秦叔宝几乎都有窦建德的影子在里面。当然光光是讲义气对江湖好汉来说也还是不够的，还得自身有实力才行，有道是“杀人放火金腰带，修桥补路无尸骸。”要是没有实力，那窦建德不过就是个移动的金库。当时就有这么几个不开眼的盗贼光顾了老窦家，结果被老窦埋伏在门边，待盗贼进屋后，先后打死三人。
其余的盗贼吓的不敢再进，只好请求窦建德将三人的尸首交还，窦建德让他们抛绳子进来拖。盗贼们于是将绳投进屋里，窦建德非常地狠，他将绳系在自己身上，冒充尸体让盗贼曳出，趁他们不备跃起持刀再杀数人，从此窦建德算是威震四方。我国的封建社会，政府对地方上的统治最多都是到县上，乡里的统治都是要靠缙绅宗族，老窦这样的做派自然在乡里越来越有威信，最后被任命为里长。可是没有多久他就因为犯法而逃亡。具体犯了什么事史书并无明载，根据当时的社会情况，很可能跟隋文帝末年的社会状况有关。隋文帝末年崇尚严刑峻法，严酷到了偷窃一文钱以上的人都要被处死。可是法律尤其是刑法很大程度上就跟防盗门的意义差不多，都是防君子不防小人的玩意，因此普通人不会轻易地去触犯法律，但是对于罪犯来说，这样的严刑峻法很容易就会让犯罪升级，偷一文钱是死，杀人放火劫掠四方也是死，那么原本可能仅仅是偷窃的犯人就会干更加恶性的事情，官府抓捕也会遇到更加暴力的对抗。窦建德这段时间的逃亡很可能就是这种严刑峻法的结果。
这段逃亡生活对窦建德日后的生活影响很大，他很可能在逃亡的途中结识了很多道上的朋友，当然更可能黑吃黑地干掉过更多的人，以至于窦建德在当时的绿林道上名气很是响亮。窦建德逃亡的日子并没有持续太长的时间，当时隋炀帝登基大赦天下，因此窦建德也得以回归家乡。这时候的窦建德已经不是一般的有名，后来他的父亲死了，居然有一千多人赶来送葬。送葬按照中国的习俗总有点礼金，一千人的送葬规模礼金可不是一个小数目，但是都被窦建德所推辞，以人品而论，窦建德可能是当时所有反王当中最好的了。
到了大业七年（公元611年）的时候，杨广第一次讨伐高丽，当时向天下征兵，精兵强将齐聚辽东，于是郡县内就显得很空虚，势必要重新补充新的力量。窦建德因为他的勇名于是被选为二百人长，算是一个小军头。当时他有个朋友叫孙安祖，刺杀了县令之后投奔窦建德。这个人为什么要杀县令史书里面有两种说法，一说是因为这人因为骁勇而被征兵，他用家里遭水灾，老婆儿子都饿死了的理由不愿去，所以被县令殴打，从而导致后来刺杀行为。一说是因为这人手脚不干净偷羊，最后还是被县令殴打，结果导致刺杀。一般现在多取信第一种说法，可是仔细分析一下却感觉不然。
如果按照第一种说法，家里遭灾，老婆儿子死光，无牵无挂岂不是正好可以当兵吃粮？混得好拼出个将军校尉之类的岂不强似在家受冻挨饿么？如果说这人怕死倒也罢了，可是能做出刺杀县令而亡命的人怎么看也不像是个胆小的鼠辈。此时隋炀帝当政不久，国力正盛，统治力量还是非常强大，很快就查到了窦建德的身上。老窦见他这里是不能再呆下去了，于是就对孙安祖洋洋洒洒地说了一大通预言炀帝征高丽必败的预言，然后就劝孙安祖去附近的高鸡泊(今河北故城西南)落草。窦建德身为国家公务人员不但包庇窝藏罪犯，甚至利用自己的影响力聚集了几百无产流民和逃兵给孙安祖打基础，这种行为简直是典型的兵匪勾结。如果在一个正常的社会，这种人往往是老百姓最为痛恨的，可是在当时，窦建德却被百姓们视为英雄。当一个社会到了道德观黑白颠倒，是非不分的时候，那么离崩溃也就不远了。在窦建德的帮助下，孙安祖这伙强盗团伙慢慢壮大了起来，孙安祖还自称将军，取了一个非常搞笑的头衔叫“摸羊公”，不知道是不是用来纪念他当年偷羊的壮举。
窦建德后来江湖地位越来越高，当时群盗纷纷起事，他们往来漳南一带，所过之处烧杀抢掠，但唯独不来骚扰窦建德的家。本来窦建德就名声在外，早就是官府的怀疑对象，这下子更为明显，简直就是明白地告诉官府这位窦大哥跟这帮盗匪其实是一家人。当时窦建德带兵在外，县里面居然把窦家给抄了，家里无论少长一律处死。这样激烈的反应其实是非常可疑的，县里面的官员明明知道窦建德在郡里面当军官，却并没有抓捕窦建德本人，而是先抓了窦建德的家属。固然窦建德通匪的嫌疑很大，但是一无证据二无口供，仅仅是怀疑就把窦建德一家都给杀了，让人不得不感觉此中有很大的猫腻。所谓通匪的嫌疑可能仅仅就是一个借口，更有可能是与县里面的某些权力人物有私仇才导致了这种结果。窦建德接到消息之后只能开始逃亡，不得不说窦建德对笼络人心方面很有一手，手下的二百人居然一致跟随他叛逃。有过一次逃亡经验的窦建德头脑非常清晰，他并没有投奔孙安祖，反而去了势力更大的高士达那边入伙。这个选择从今天看是非常有学问的，当时孙安祖的势力刚刚成型，并且自称了将军，此时如果窦建德去了不论在其之上还是之下都避免不了产生矛盾，搞不好就像瓦岗寨那样搞得最后火并。
