春秋时期，随着社会经济、文化的发展，思想界也开始活跃起来，到了春秋晚期，出现了两个对于中国后世的思想文化产生了重大影响的思想家，孔子和老子。老子，名聃，据《史记·老子列传》记载，老子是春秋时期楚国苦县（今河南鹿邑）厉乡曲仁里人，他生活的时代大体上与孔子同时，但比孔子年龄稍长，曾经在周王室担任守藏史，据说，孔子在来到周王室的时候，曾经问礼于老子。老子著有《老子》一书，亦称《道德经》，全书分为上下两篇，共五千余言。后来，老子离开周王室，此后，人们再也不知道老子的行踪了。
关于老子的身世，《史记·老子列传》还有其他几种说法，但都属于时人的传言，不可信据。
老子思想学说的核心概念是“道”，《老子》一书开篇便说：“道可道，非常道”，所以，后人把老子尊为道家的鼻祖。老子所说的道，大体上相当于今人所说的规律，在《老子》一书中，道又有“常道”和“非常道”之分，“常道”是不可以用语言表达的道，而“非常道”则是可以用语言表达的道，“常道”与“非常道”之间的关系，实际上也就是一般的道与特殊的道、抽象的道与具体的道的关系。在老子看来，自然界有一个道，这个道先于物质世界而存在，“独立而不改，周行而不殆”，是天地万物的本原，道的特征是“惟恍惟惚”，因为他不知道应该怎样为其命名，所以称之为“道”。
老子认为，在“常道”以外，世间每一种事物都有自己的道，天有天之道，蝼蚁有蝼蚁之道，这些具体的道，都不是“常道”，而是抽象的道即“常道”的具体体现。抽象的“常道”是具体的“非常道”的本原。从老子对于“道”的认识来看，老子的哲学属于唯心主义哲学。这主要是因为在他的思想体系中，世界不是统一于物质，而统一于他所说的类似于“绝对精神”的道。
在老子的思想体系中，也包含着朴素的辩证法思想。老子认为，万物之间是相比较而存在的，对立的事物是相互依存的，“有无相生，长短相较，高下相倾，音声相和，前后相随。”如果矛盾对立的事物失去了一方，另一方也就不存在了。
在老子的思想体系中，对立的事物相互矛盾，相互依存，同时，对立的事物也是相互转化的。“曲则全，枉则直，洼则盈，敝则新，少则得，多则惑。”他又认为，一种事物往往是与其对立的事物发生的前提，事物的一面往往掩盖着事物的另一面，祸是福所依存的前提，在福的后面也掩藏着祸患，当福与祸发展到了极端的时候，就都会向其对立的方面转化。由于老子认识到了事物总是向自己的对立方面转化这一规律，所以，老子认为应该主动地运用这一规律，如果想要使某种事物变弱，首先就要想办法使其强大，如果想要去除某一事物，就要想办法使其首先兴旺发达，如果想要使他人失去某些利益，就要首先把这些利益送给他。老子认为，这种做法是符合天道的。所谓天道，在老子看来，就像射箭时瞄准一样，对地位高的事物就将压抑它使其降低，对地位低的事物就将提举使其升高，有余的事物就减损它，不足的事物就补充它。出于这样的认识，在对待矛盾对立的事物双方的态度上，老子主张应该站在相对柔弱的一方，“知其白，守其雌”，“知其荣，守其辱”，因为事物总是要向其对立的方面转化的，即所谓“反者道之动，弱者道之用”，老子的这一主张可以概括为“弱用之术”。
老子正确地认识到了矛盾对立的事物向相反的方向转化这一规律，这样的认识有一定的合理性，但是，在事物如何向其对立的方面转化这一点上，老子却忽视了事物向其对立面转化的必要条件，所以，老子有些时候甚至把辩证法运用到了荒谬的程度。
在认识论上，老子反对学习，也反对通过实践获得知识，老子说，如果是为了学习，人们每天都要学得一些知识，但是如果是为了道的原则，人每天都应该忘掉一些知识，也就是“为学日益，为道日损”。当损到了一定程度的时候，就达到了无为的境界，无为则无不为。老子又说，不出家门，就可以知道天下所有的事情，不向窗外看，就可以知道天道，一个人走得越远，所获得的知识也就越少，换句话说，就是实践越多，知识也就越少。
在政治上，老子理想中的国家是“小国寡民”。在这样的社会里，即使有很多器具，但却无所用，人们都看重死亡，而不肯向远处迁徙，虽然有车和船，但是却没有人乘坐，虽然有用于作战的武器，但是却无处陈设。在这样的社会里，没有文字，人们结绳记事，甘其食，美其服，安其居，乐其俗，“邻国相望，民至老死不相往来”。老子之所以追求小国寡民的理想社会，主要是从“道”这个概念推导出来的，在老子的观念中，道的本质是“法自然”，越是接近于自然的事物，也就越是符合道的原则。所以，没有文化、没有科学技术、没有人与人之间的相互往来的“小国寡民”的社会也就自然而然地成了他的理想国。
为了实现其理想中的国家，老子主张实行无为政治。所谓无为，可以解释为无所作为，就是统治者只是顺应道的原则，顺应自然，而不是人为地去做什么事情。通过无为，可以收到“无不治”的效果。
老子“无为而治”的政治主张，主要包括以下内容：第一，“不尚贤，使不民不争”。老子认为，人类社会之所以存在着争端，就是因为人们“尚贤”，由于人们尊重贤人，推举贤人，所以，每个人都想要成为贤人，于是，人与人之间为了成为贤人便产生了争心，有了争心，也就有了争的行为，要想彻底消灭现实社会生活中人与人之间的“纷争”，最有效的办法就是不再尊重贤人。应该说，老子把“争”看作社会生活动荡不安的原因，是有一定的道理的，其消弭人与人之间的纷争的想法也有一定的合理性。但是，老子没有认识到，导致现实生活中人与人纷争的根源，并不是所谓的“尚贤”，在某种意义上说，“争”的终极根源在于私有制下的政治、经济制度，在于人类社会所固有的深层的社会矛盾，老子试图通过不尚贤解决人类社会的纷争的想法是不切实际的。
第二，“不贵难得之货，使民不为盗”。老子认为，产生盗贼的原因是人们人为地把某些难于获得的货物的价值定得很高，当物与物之间出现价值差别的时候，就产生了盗贼。所以，老子以为，只要“不贵难得之货”，民众就不会为了得到难得之货而偷盗。实际上，事物的贵贱决定于其自身的价值，难得之货之所以贵重是因为其所凝结的社会劳动时间多于其他货物，并不完全决定于人的主观意志，而且，产生盗贼的根源也并不在于贵重货物的存在，老子的这一主张也只能是纯粹的个人主观愿望。
第三，不以智治国。老子认为，要实现社会秩序的安定，就必须取消一切文化，取消人类创造的一切物质文明和精神文明，按照老子的观点，“绝学无忧”，只要没有文化，统治者也就没有忧患。在老子看来，人类创造的一切文化、知识和社会政治经济制度，都是社会不安定的根源。“五色令人目盲，五音令人耳聋，五味令人口爽”，人类的智慧是人间一切伪诈的最直接的诱因，老子认为，以智治国是国之贼，不以智治国国之福，统治者以智慧治国，实际上只能使国家更加混乱不堪。这是因为统治者在以自己的智慧治理国家的时候，被统治者也就会用智慧对付统治者的统治，“智慧出，有大伪”，“法令滋章，盗贼多有”。出于这样的认识，老子主张绝圣弃智，绝仁弃义，不仅要取消圣贤和智慧，而且要取消人类社会的伦理道德和现实生活中的礼义规范。
老子无为而治的政治主张，在本质上是一种愚民政治。按照老子的观点，统治者不以智治国，目的是使民众也无知无欲，老子设计的统治民众的策略，就是“虚其心，实其腹，弱其志，强其骨”，这样，使民众没有知识，没有智慧，也没有任何欲望。在专制政治下，愚昧的民众当然是最好统治的民众，老子的无为政治主张，正是着眼于专制政治秩序的安定才提出来的。在老子看来，最理想的政治，就是能够使民众变得愚昧，他说，古时候善于治理国家的人，并不是使民众聪明，而是使民众变得愚昧，民众之所以难治，就是因为民众的智慧多。所以，老子“无为而治”的政治主张，一方面是统治者清静无为，另一方面是使民众无知无欲，即使社会生活中存在一些少量的有智慧的人，也不敢有所作为。后人在评论老子无为而治的政治主张时说，老子的政治主张实际上是君人南面之术，这在主要的方面是符合老子思想实际的。
