赵武灵王死后，赵国在列国中的影响顿减，于是，就在这一年，秦国免去了赵国派来的楼缓的相位，而任用秦昭王的母舅魏冉为相。秦国与赵国的联盟遂告结束。第二年，齐国也驱逐了与魏关系较好的大臣周最，改任秦国人吕礼为相。这时，孟尝君因为与齐泯王之间的矛盾，已经被逐到魏国，魏国任用孟尝君为相国，齐国与魏国的联盟关系也告一段落。出于各自的利益，秦、齐两个大国重又联合起来，这时，秦国进攻的目标是韩国和魏国，而长期以来，这两个国家就是齐国的与国，所以，秦攻韩魏，必须得到齐国的认可，而齐国这时也想扩张自己的土地，与齐国相邻的宋国，因为宋王偃无道，国内一片混乱，齐国也想攻灭宋国，把宋国的土地据为己有，而齐攻宋也想得到秦国的支持。这样，两个大国终于又成了盟国。
公元前294年，秦国派左更白起攻打韩国和魏国，夺取了魏国的武始、新城（今河南伊川西南）。第二年，韩魏两国联合起来，共同抵抗秦国军队，双方战于伊阙（今河南洛阳东南龙门），结果，韩魏联军大败，被秦军斩首二十四万多人。在以后的几年里，秦将白起、司马错连续不断地攻打韩魏两国，先后攻取了韩国的邓（今河南孟县西）、宛和魏国的垣（今山西垣曲东南）、轵（今河南济源东南），到了公元前290年，韩国被迫把武遂一带的二百里土地割让给秦国，魏国也把河东的四百里土地割给秦国。从此，秦国的势力更加强大。
在秦国强大的军事进攻面前，韩魏两国毫无抵抗能力，失去了大片土地。于是，出于各自生存的需要，三晋国家的重新联合又提到日程上来了。这时，魏昭王通过赵国的相国奉阳君李兑的关系，到赵国朝见赵惠文王，把两个城市献给赵惠文王作为赵惠文王的“养邑”，又把两个城市献给奉阳君李兑作为李兑儿子的封地，于是，赵国又与魏国恢复了盟友关系。
赵国倒向魏国以后，更进一步激怒了秦国，秦相魏冉便想进一步加深与齐国的盟友关系，以便讨伐赵国。于是，魏冉与齐泯王相约，两国共同称帝，以示秦齐两国的地位高于其他各国。公元前288年十月，秦昭王在宜阳自称西帝，同时，尊齐泯王为东帝。秦国与齐国相互约定，两国共同讨伐赵国，在灭亡赵国以后，赵国的土地由秦齐两国瓜分，两国又约定了出兵的日期。
秦齐两国共同称帝，是秦国连横策略的一部分。因为这时，七国之中只有齐国和秦国最强，两国的结盟，意味着两国在相当一段时间里要共同瓜分其他小国的土地，燕、赵、韩、魏等国都为此而感到不安。特别是与齐国邻近的燕国，尤其不愿意看到齐秦两国联盟，因为齐国在灭赵以后，一旦国势强盛，就会转而攻打燕国，而赵国更怕在秦齐两国的夹击之下亡国。就在秦昭王刚刚尊齐泯王为帝的时候，燕昭王派纵横之士苏秦来到齐国，当齐泯王问及秦国尊齐为帝一事时，苏秦对齐泯王说：“齐国与秦国同时称帝，天下只会尊重秦国而轻视齐国，如果齐国放弃了帝号，天下就会爱齐国而憎恨秦国。而且与秦国相约伐赵，不如伐宋对齐国有利。如果占有了宋国的土地，卫国的阳城就在齐国的威胁之下，占有了淮北，楚国的东部就危险了，占有了济西，赵国的河东就危险了，占有了阴晋和平陆两城，魏国连城门都不敢打开了。所以，齐国如果放弃帝号而伐宋，国家就会强大，齐国也会受到天下的尊重。”齐泯王接受了苏秦的建议，在这年十二月，取消了帝号。在苏秦的策动下，山东各国又一次形成了合纵之势。
苏秦，是东周洛阳人，是战国后期著名的纵横之士，与燕国国君燕昭王关系十分密切。在燕昭王在位期间，苏秦在齐、赵、魏三国之间游说，目的在于离间齐、秦、赵诸国之间的关系，从而使齐国没有余力攻打燕国。利用秦国称帝这一有利时机，苏秦离间了秦、齐两国的关系，然后，由赵国的奉阳君李兑出面，约定五国共同伐秦，以便使秦国去掉帝号。公元前287年，齐、燕、赵、韩、魏五国出兵攻打秦国，这是自合纵连横以来规模最大的一次伐秦战役。然而，参与伐秦的国家虽然很多，参战的各国却各自有各自的目的。齐泯王之所以与各国合纵伐秦，是为了借伐秦之机，另外出兵消灭宋国。燕国之所以帮助齐国攻打秦国，是为了使齐国在与秦国交战过程中受到削弱。因此，当五国联军到了荥阳（今河南荥阳东北）、成皋（今河南荥阳西北）一带的时候就不再前进，在那里驻扎下来。
虽然五国的军队没有和秦国的军队真正交战，但是，迫于五国联军的压力，秦昭王只好放弃了帝号，并把此前攻占的魏国、韩国和赵国的一部分土地还给这些国家，五国伐秦之役遂告结束。
在五国伐秦的过程中，齐国的收获最大。赵国的奉阳君李兑与苏秦发动合纵伐秦的时候，各国的注意力都被吸引到秦国方面，于是，齐泯王在派兵参加合纵攻秦的同时，又派一支军队攻打宋国，此后，齐国先后几次攻宋，终于在公元前286年，攻灭了宋国。
齐泯王灭宋，引起了相当一些国家的不满，宋国的定陶，是当时中原地区最繁荣的都市，赵国的奉阳君李兑、秦国的穰侯魏冉都想得到定陶作为自己的封邑，齐泯王灭宋以后，这两个国家都不甘心宋国的土地为齐国所有。另外，齐国的孟尝君因为与齐泯王交恶，在早些年被齐国逐出国外，在魏国作相，赵国的将领韩徐为也与齐国有宿怨，二人在五国伐秦的时候，就主张各国联合起来攻打齐国。齐国的北邻燕国，在燕昭王的治理下，已经强大起来，也在伺机攻打齐国。在苏秦、李兑发动合纵攻秦的时候，燕国一方面在暗地里出兵帮助齐国攻打宋国，另一方面燕昭王又与群臣商议，一旦齐国在攻宋的前线兵败失利，燕国立即出兵攻打齐国，所以，当齐泯王得知这个消息以后，不得不在当年八月从宋国撤兵。到了公元前286年齐国灭宋以后，占有了淮北地区，这样，对于楚国和三晋都构成了严重的威胁，于是，在伐齐这一问题上，各国暂时实现了利益的一致。
