公元前285年，秦昭王与楚顷襄王、赵惠文王相会，第二年，秦昭王又与韩厘王、魏昭王相会，商议讨伐齐国的事宜，秦国之所以在伐齐问题上这样积极，一方面是秦国不愿意看到齐国过分强大，另一方面也是因为秦相魏冉想要得到定陶作为自己的封邑，因为这时齐国已经灭了宋国，只有打败齐国，才有可能得到定陶。为了表明秦国在伐齐问题上是天下的表率，在秦昭王与楚顷襄王相会的那一年，秦国派大将蒙骜带兵越过韩、魏两国，向齐国发起进攻，一连攻下了齐国的九座城池。
在伐齐问题上最积极的国家是燕国。在战国七雄中，燕国是一个弱国，所以，燕国历来听从齐国的指令，但是，两国之间也有仇恨，在齐泯王时，齐国曾经借燕王哙禅让，燕国发生内乱的时机，出兵攻打燕国，燕国几乎被齐国灭亡，齐军士兵在燕国肆意劫掠，犯下了很多罪行，燕国人一直在等待报仇的机会。燕昭王即位以后，励精图治，与百姓同甘共苦，招揽天下贤士，经过二十几年的努力，燕国逐渐富强起来，燕国军队的战斗力也大大增强。为了攻打齐国，雪当年齐人入燕之恨，燕昭王做了大量的准备工作，凡是与齐国有仇，想要攻打齐国的人，凡是知道齐国境的地形的人，燕昭王都把他们招到燕国养起来。
在燕昭王招揽的士人中，最重要的一个人是乐毅。乐毅，是魏国大将乐羊的后人，在赵武灵王的时候，曾在赵国为将，赵武灵王死后，乐毅由赵入魏，后来，作为魏国的使者到燕国访问，被燕昭王留在燕国，任为亚卿，乐毅在齐国帮助燕昭王进行改革，实行了一系列奖励军功、任人唯贤的措施，在秦、魏等国准备攻打齐国的时候，乐毅建议燕昭王与三晋、秦国联合，攻打齐国。因为齐与燕国最近，伐齐胜利以后，燕国将获得最大的利益。
公元前284年，燕国征发全国的军队，任命乐毅为上将军，与秦、韩、赵、魏四国的军队会合，以乐毅为统帅大举进攻齐国，赵国甚至把相国印也交给了乐毅。齐国征发了全国的军队抵抗各国的联军，两军战于济西，由于齐将触子没有斗志，齐军一战即溃。齐军战败以后，诸国军队随即撤回，而乐毅则率领燕国的军队继续向齐国的腹地进攻，连下齐国七十余城，只剩下莒与即墨二城坚守不下。
乐毅率军攻入齐国首都临淄，尽取齐国宫中的宝物送回燕国，燕昭王大喜，亲自到济西劳军，封乐毅为昌国君。燕军所攻得的齐国土地，都成为燕国的郡县。
在燕国军队将攻入临淄时，齐泯王匆忙逃到卫国，当时，迫于齐国的强大，齐国周围的鲁、卫等国都奉齐为君，当齐泯王逃到卫国的时候，卫君对齐泯王自然十分尊重，把自己的宫室让出来给齐泯王居住。可是，齐泯王对待卫君却很不礼貌，看到齐国已经被燕军攻破，复国的希望渺茫，所以，卫国便把齐泯王赶了出来。此后，齐泯王又逃到邹国和鲁国，这两个国家，也不肯接受齐泯王。无奈，齐泯王只得逃到莒。这时，楚国乘齐国被燕攻破之机，收复了原来被宋国攻占的淮北地区，然后，派淖齿为将，救援齐国，淖齿到莒以后，齐泯王任命他为相国，想借助淖齿的力量恢复齐国。可是，淖齿却杀了齐泯王，与燕人共同瓜分了齐国的土地。齐泯王之子法章逃到莒太史敫家，隐姓埋名为庸仆，后来被立为王，是为齐襄王。
齐国即墨守将是田单，田单为齐国国君的远属，原来担任临淄市掾，在燕军攻破临淄时，田单逃到安平，燕军攻下安平以后，田单又带着自己的宗族逃到即墨，即墨大夫战死，田单被推为将军。这样，齐襄王在莒，田单守即墨，齐国困守这两座孤城，一直守了五年。
公元前279年，燕昭王去世，其子燕惠王即位。燕惠王做太子时就与乐毅不睦，齐将在得知燕惠王与乐毅不睦的消息以后，乘机行反间计，派人在燕国散布说：“乐毅已经攻下齐国七十余城，只有两城未下，是因为乐毅与燕国的新王不睦，他想要脱离燕国在齐地称王。”燕惠王信以为真，便派骑劫代替乐毅，乐毅知道自己已经受到燕惠王猜忌，哪里还敢回燕国，只好逃到赵国。
燕将骑劫到了齐国前线以后，一改乐毅的作战方针，对齐国的降兵大肆动用刑罚，在城外挖掘齐人的祖墓，焚烧墓中的尸体，骑劫的本意是为了刺激齐人，使齐人出城与燕军决战，以便迅速取胜，没想到事与愿违，燕军的暴行更加强化了齐国人的反抗心理。为了迷惑燕国军队，田单在城里派老弱妇女上城守卫，又派人送给燕军将领黄金千镒，燕国军队以为即墨已经指日可下，根本不把城里的齐军放在心上。在燕军麻痹大意的时候，田单用火牛阵大破燕军，杀死骑劫，燕军溃退回国。田单把齐襄王从莒接回临淄，此后，齐国从燕人手中收复了全部失地。
乐毅伐齐一役，前后持续了五年，齐国遭受了巨大的损失，虽然在田单的努力下得以复国，但是，齐国的淮北地区被楚国夺回，定陶被秦国占有，原来齐国灭宋时所攻占的土地大多被魏国攻占，济西的大片土地被赵国攻占，从此，齐国也不再有能力与秦国抗衡了。
