却说早在杨忠与尔朱荣互争之时，成都太守王建便欲趁机北上，夺取汉中，但因实力不足只得暂时作罢。
元洋六年，高行明封赏诸侯，因王建与其颇有交际，遂封王建益州牧之职。
建得州牧之职后又起北上之意，于是召来益州都督何虎，令其北上攻雍。何虎却只想保境安民，不愿发动战事，于是抗拒其令，言辞颇为激烈，建深恨之。
待其走后，建召来左右计议，欲杀何虎以夺兵权。未几日，建以过寿之名邀何虎入府相聚，何虎未疑便欣然前往。
入府坐定，两方客套已毕。建又提及出兵之事，何虎摆手拒之。建冷笑一声，拍手称善，忽见四周伏军杀出。何虎正惊异间，便被王建亲信以斧击杀。
建见何虎已死，便遣左右假借何虎之命，将其兵权夺之。
元洋六年四月，王建令大将葛晨周率军五万北上攻雍。
大军行至葭萌关，军中流言四起，皆言都督何虎被王建暗杀。因何虎生前在军中素有威望，今闻其死于非命，军心不稳渐生变乱。
葛晨周闻知此事后，召来亲信商议对策。
众人入帐站定，只听晨周哭怒道：“蒙受都督之恩，本欲以死相报，却未曾想都督被奸人所害，我等还被其利用。今日不如率师杀回，手刃仇敌以慰都督在天之灵。”众人感其所言，皆愿效死力。
策士赵琛献言：“我等起事难以服众，还需扶持有威望之人方能事成。”晨周然其言，问有何人选。
赵琛对道：“建宁王元恭仁厚爱民，恭谦有礼，素有美名于天下。我等若借用其旗号出师讨贼，大事可成。”
晨周称善，于是上告王建，以粮草不足为由暂缓出兵，暗派使者与元恭联络。
此刻建宁王府之中，元恭正与亲信探讨天下大势。元恭眼见乱世已起大厦将倾，自己却无力保国安民，自觉有愧先祖。正愤慨间，忽报有使来访，恭召入内，得知蜀中大将葛晨周欲奉己为主，举兵起事。
恭听后惊疑不定，不知事情真伪。来人呈上将令，恭才方信。元恭虽欲响应但恐事败危及家族安危，便问及左右事可为否。
谋士席贤力劝道：“天赐良机，王若不取，悔之晚矣。况王建此人心胸狭隘，若其掌控实权，到时王上亦难逃一劫。”
元恭闻言称善，谓来使道：“本王心意已定，回报葛晨周，为保蜀中安定，攘除奸凶，待其起兵后本王必会响应，事成之后其不失封侯之位。”来使大喜，拜谢而去。
元恭乃令众将扩军备战，举事之日已得五千部众。
元洋六年五月，蜀将葛晨周高举尊王攘奸之旗号，于葭萌关就地起事。建宁王元恭也于其封地巴郡举兵响应，除留大将郑旭升镇守巴郡继续招兵买马外，自领大军亲讨王建。
消息传至成都，王建慌忙抵挡，派大将孙逊率兵五千驻守剑阁以防葛晨周来袭，亲率一万大军迎战元恭。
六月，元恭率军攻克江阳城，正庆贺间，忽报王建来袭。恭便率军登上城头探查敌情，见敌军势大，遂吩咐众军坚守不战，另派轻骑突围而出，前往巴郡及葛晨周处请求援兵。
转眼已过数日，此间葛晨周已分兵占据白水关，猛攻剑阁多日。
但奈何剑阁地势险要，一夫当关万夫莫开，晨周数攻未克，便连日遣人叫骂，敌军却只守不攻，战事陷入僵局。
这日晨周正苦恼间，策士赵琛献计道：“敌军见我军势大不敢来攻，今可故作懈怠引其出战，我军故作败北，待其得胜回营之时，可遣一二斥候混入其中，夜晚打开城门，到时里应外合城必破矣。”晨周大喜称善，于是依计而行。
次日清晨，晨周又遣先部叫阵，敌军仍未出战。时至午后，孙逊登城观望，只见葛军先部此时正四散而坐，嬉闹打趣。
逊见敌军士气低落似无防备，果然中计，下令突袭。守军多日被敌叫阵早已按耐不住，今闻此令，皆欣然前往，于是孙逊领着众人突袭而出。城外葛军先部未防，被其大杀一阵，四散而逃。
逊恐后方被袭，遂未追击，率军而返，但其未料葛军斥候早已混入其中，随其一同进城。
是夜二更时分，城中内应见守军松懈，便依计策打开城门。城外葛晨周早已等候多时，见城门已开，便亲率众军杀入城中，守军抵挡不住，四散而逃。
此刻孙逊正与众将为白天胜绩庆贺，忽听城中杀声四起，急领众将出府探查，正见晨周杀来。
孙逊大惊，正欲奔逃，却被晨周从后赶来，一刀斩为两半。众守将见孙逊被杀，皆自归附，剑阁遂克。
晨周与赵琛商议之后，留亲信驻守剑阁，自率大军杀往成都。大军行至绵竹关，忽报元恭被围江阳城，形势危急，请葛晨周发兵救援。
赵琛得知后，建议葛晨周分兵救援。晨周却是不应，欲行围魏救赵之计，率军直取成都，威逼王建回军，赵琛因手无兵权只得作罢。
于是晨周率军直奔成都，一路势如破竹，仅月余便杀至雒城。但雒城城池坚厚，又有数千残军在此聚守，晨周一时难以攻克，陷入僵持。
此刻王建已知后方危急，本欲退兵，但又见元恭势弱，不愿错失良机，正陷两难时，忽报元恭巴郡援军杀来。王建无奈只得率军退往成都，谋士献计坚壁清野可缓敌军攻势，王建称善用之。
犍为，广汉二郡皆被王建抢掠，一时间民怨四起，待元恭率军追击王建之时，民众多为响应。
雒城残军闻王建所行之事后，皆对其心生不满，于是尽皆降于晨周。晨周遂率大军奔赴成都城外，与元恭合兵一处，兵围成都。
王建见元恭势大，便坚守不出，欲行消耗拖垮元恭。元恭军中粮草逐渐不济，只得速决，但率军连日猛攻仍未攻克，士气逐渐衰落，军心不稳。
元恭恐事败便欲率军撤退。策士赵琛劝言：“战事已至关键，此时若退军必溃矣，到时敌军杀出，我军必败。为今之计，唯有抱有必死之志，与之决战方有胜算。”
王府参事席贤亦建言：“我军此时粮草不济，军心不稳，若此刻退军敌军突击，我军再难取胜。况敌军本就势弱，我军数日久攻，敌军疲于招架此刻已是强弩之末，我只需再战，城必克矣。”
元恭遂定决心，亲往督军攻城，激战至午后，两军死伤惨重，罢兵暂歇。
此刻城中果如席贤所言，经数日激战，守军早已疲惫不堪，士气衰退。城内百姓闻建宁王亲至，皆欲与之响应，但恐王建势大便未轻动。
今见守军势弱，便自发组织，举事响应。众乡民合力击败城门守军，打开城门迎入元恭，守军见此无力抵挡，各自逃散。
王建闻元恭已率军攻入城中，自知无力回天，遂回府中自焚而亡，成都遂定。
元恭入城之后张榜安民，开仓振粮，于是民心归附。元恭又派大将葛晨周，赵靖驰，郑旭升攻克巴东，武都等郡。
见益北已定，元恭于是自领益州牧兼益州都督之职，封赏众将。授葛晨周为迎乡侯兼平远将军，赵琛为益州別部司马，其余众将暂未封赏。
诸事毕，参事席贤见大军兵势正盛，进言元恭可趁尔朱荣与秦衡之相持之时，率军北上夺取汉中。
元恭亦觉汉中地势关键，取之进可北上攻入关中，退可保益州无恙，遂允其议。
于是授葛晨周为汉中太守，令其率军一万前往攻伐，晨周拜谢领命。
