却说李松林攻城未果，又闻凉州援军将至，恐腹背受敌，于是弃了天水，引军迎战王彪。
行军不过寥寥几里，李松林便望见官道之上尘土飞扬，心知王彪已至，于是停马驻足，细心观察。
片刻后，松林已窥知援军人数，喜谓众人道：“果如本帅所想，杨忠已是强弩之末，仅派三千乌合之众就想援救天水，实在不自量力，今日定叫他有来无回。”
于是引兵迎上，双方相遇于祁连山下。
当下两军对圆，李松林看到杨军兵强马壮，气势磅礴，心中不免吃惊。又见杨军劲字旗号，暗道：此军莫不是北却狄人千里的凉州劲卒，如此事恐难为。心中愈加不安。
却见王彪率先出马，扬鞭大骂道：“无耻恶贼，竟敢侵我凉州，汝若识趣，自当早降，以免身死。”松林闻言大怒，遣将出战。
副将华异闻声便拍马上阵，韦月见此亦纵马相迎。三十合后，韦月大喝一声，手起刀落，将华异斩于马下。
钟云飞见状大怒，大骂道：“贼子休要猖狂。”说话间，手持银枪飞马出战。
韦月刚杀华异，正得意间，见是一白袍少年出战，不免小瞧，调笑道：“雍州无人乎，竟叫娃娃出战。”
云飞却不答话，手持银枪便刺，隐隐间似有破空之声。韦月见状急用钢刀格挡，虽抵住杀招，却也被震得踉跄，堪堪扶住身形，未落下马。
心中暗道少年竟如此勇猛，遂不敢轻视，全力攻向云飞。云飞见一击未中，亦持枪相迎。
钢刀使得虽有开山猛，却难挡万点枪花刺。饶是韦月奋勇异常，五十合后，却亦被云飞稳稳压制，难有作为。
再见凉州军中，韩朝早欲放箭助战，却被王彪阻挡。原是早在钟云飞出战之时，彪已惊羡其势。又见云飞如此骁勇，心中顿生爱才之意，恐韩朝出手伤了云飞，故而阻止。
但见此刻韦月已处险境，彪无奈谓韩朝道：“莫要暗放冷箭，须得生擒此人。”
韩朝闻言，随即收了弓箭，跃马出阵，对云飞大喝道：“小将可敢与我一战！”
云飞此刻正戏虐韦月，渐觉无趣时，闻听此言便来了精神，大呼道：“有何不敢！”
当下弃了韦月，调转马头直向韩朝攻来。韦月见捡回一命，慌忙逃回军中。
李松林此刻望见战事变化，心中暗道不妙，急呼道：“云飞快些回来，莫中敌人奸计！”
但却为时已晚，云飞早与韩朝杀至一处。松林暗自苦恼，但恐大军攻来，遂未轻动。
转观双将相争，这韩朝不仅长臂善射，短兵相接其也游刃有余。
见云飞攻来，韩朝大喝迎战，长刀舞得密不透风，挡下云飞诸多杀招。云飞见此人勇猛非凡，不敢大意，抖擞精神又往攻之，韩朝亦是全力以赴。
一时间，只见战场之上，白袍银枪转如游龙，黄甲长刀舞似战狮。
云飞以巧克敌，韩朝凭力争胜，双将你来我往，杀得难分难解。
相战数合后，云飞借以巧劲带飞韩朝长刀，随即持枪便刺。
韩朝目如精电，望见其来，连忙躲过，趁其收枪之际，急忙伸出双手，似巨钳般牢抓云飞兵器。
二人便于马上拉扯，一个踉跄，双双滚落下马。
韩朝翻身早起，于场上拾得兵器后，又来相攻。云飞慌忙躲过，亦起身持枪迎战。
一个少年英雄逞威杀敌，一个猿臂将军奋勇平乱。亮银枪招招致命，铁长刀步步夺魂。双方甲胄战袍早被杀得破败不堪。
五十合后，云飞力渐不支，堪堪躲过两招后，心生一计，欲出奇招致胜。
于是虚晃一枪，连忙后撤，欲引韩朝来攻，趁其不备时，再持枪回刺。刚退几步却听韩朝笑道：“此等伎俩岂能诓我！”
云飞闻声回视，见韩朝已立马侧，张弓搭箭将射。
云飞大惊，急步上前，欲逼下韩朝长弓。韩朝见状赶忙射箭，正中云飞盔缨。众军齐声叫好。
云飞大惊，不及拔箭便往回撤，却闻身后韩朝喊道：“主帅惜才，我便未伤你性命，今日定要生擒你。”说话间，韩朝翻身上马，急速追来。
李松林见状大惊，恐云飞有失，便急率三军冲阵，护钟云飞撤退。
乱军之中，韩朝未能擒住云飞，大恼不已，于是随兵猛攻雍军。
劲卒兵强马壮，无不以一当十。半响过后，雍军抵挡不住，四散而逃。
松林急引残军遁往上邽城，王彪紧追不舍，连日进逼。数日后，赶至城下，见上邽城池坚厚，王彪便未轻动，只于城外下寨，每日遣人骂阵，引其来攻。
李松林初时尚能忍受，坚守不出。然时日一久，终是难抑愤恨，欲出城应战。
钟云飞知晓王彪意图，劝松林道：“主帅且先息怒，莫中王彪激将法。上邽城防坚固，粮草充足，我军只需坚守不出，敌军便无法攻克。值此寒冬时节，敌军粮草必定难以维续，待其缺粮撤退之际，我军再行追击，定可大获全胜。”松林闻言称善，于是闭门不战。
王彪见数日叫战未果，心中郁闷。
这日正与众将思虑良策之际，忽报新平方向有五千援军已至。彪大喜过望，急召首将入内。
片刻后，刘志远受命进帐，王彪见其气宇不凡，心中颇惊。问及姓名职务，志远皆如实相告。
彪闻言大喜，道：“有此勇将相助，何愁上邽难平。李松林急功近利，我便用此攻克上邽。”韩朝问彪是何良策，彪只道：如此如此。
次日清晨，李松林于城头又见韩朝叫阵，心中愤恨不已，欲出城迎战但恐中伏，只得吩咐众人莫要理睬，便回城补觉。
晌午时分，松林又往观之，见城外敌军四散而坐，嬉闹不止毫无斗志。松林大喜，谓众人道：“此等良机，不可失也。”于是调遣守军，欲出战突袭。
云飞闻知后，急忙劝阻：“恐为王彪奸计，不可不防。”
松林不悦，道：“数日未胜，我军士气低落，急需一战激励士气。你若惧敌守城便是，我自往之。”说罢，直引军出。云飞闻言不悦，亦往相随。
二人于是率军出战，趁城外敌军未防，突入其中，大肆剿杀，杨军抵挡不住四散逃却。
松林正欲追击，却听云飞阻道：“恐敌有诈，应当速回。”
松林笑道：“寒冬时节，草木脱落，敌军纵使有伏，又能设于何处。”
于是不信云飞所言，执意率军追击。云飞恐城有失，只得引本部而还。
半日后，忽有斥候来报，声言李松林于翠松山遇伏请援。云飞闻言大惊，恐松林有失，未做多想便引军赶往。
却说李松林追击敌军，一路斩获颇丰，直至杀到翠松山脚，才觉满意。
正欲收兵回城之际，忽望见王彪正于山坡之上观战，身旁亲卫不多。松林大喜过望，欲擒杀王彪，于是急率众军攻往。
正行间，忽听一声炮响，山腰处转出一彪人马。松林大惊，方知中计，忙率众军后退。
又见后军骚乱，原是山下韩朝引兵杀来。两相夹击下，雍军再难抵挡，被王彪大杀一阵，死伤无数。
松林急率亲军突围，却正遇韩朝。两方交手十余合，韩朝便将松林拍落下马，将其生擒。
却说钟云飞随斥候出城救援，行至翠松山谷，忽闻四周喊声齐举，伏兵尽出，云飞暗道不好，忙引军后撤。
但却为时已晚，四方滚木擂石落下，挡住云飞退路。刘志远趁势率军杀来，云飞兵少不敌，被众军绊落下马，合力生擒。
王彪见二将被缚，大喜不已，亲解束缚，待二人礼遇甚厚。松林感念其恩，遂拜降王彪。
彪又问云飞心意，但云飞却不为所动，声言有死而已。
众将愤恨，皆欲杀之，但彪惜其才，不忍加害。劝道：“尔朱荣行谋逆之事，是为首恶，何苦助纣为虐。”云飞不言。
彪又道：“我主为父报仇，兴师伐罪，是为天下除恶。以君之才，日后足堪大用，不该陨落在此，望你明辨是非，早日弃暗投明。”
云飞闻言，心中渐乱，道：“我父尚在汉中，若我投降，恐其有恙。但请放还，使我以尽子孝，我绝不与君为敌。”彪知其心意，于是力排众议，差人将云飞放还。
诸事毕后，王彪将班师回朝，刘志远知晓后，面见请辞，欲往杨沛军中，彪亦知前线吃紧，便不再强求。临行之际，又予其数千甲兵，助其往之。
却说云飞一路，自离凉州后，一路快马加鞭，未几日，便归至汉中阳平关。入城后见着钟岳，将凉州之事尽皆告之。
钟岳道：“我早知事不可为，但君令如山，只得遵从。只是未防李松林竟会变节，你须牢记，忠臣不事二主，如李贼此人者，皆不可深交。为父已是雍州臣子，不可再降他人，然你尚幼，且有将帅之才，待他日杨忠攻取关中，为父望你莫负生平所学，助其早定天下。”
云飞惊其言，问之为何。岳道：“杨忠师出有名，且行仁义之师，与民秋毫无犯，早晚必成大事。我主虽强，但贪图享乐，未有进取之心，难成气候，败亡已是早晚之事。为父所做诸事，实为无奈之举。”云飞点头回应，将此言牢记在心。
正谈话间，忽有斥候来报，蜀军又来攻城。钟岳大惊，急往军中与众将商议对策。
