桓武天皇时代，土地私有化日益严重，各地产生出大大小小的封建庄园，严重影响到国家税收和天皇制集权统治，使得朝廷不得不实行一系列的改革措施，以挽救班田制的彻底覆亡。
为什么呢？因为虽然颁布了班田收授法，这项法令却并不完全符合当时的社会生产状况，仍存在种种漏洞，最主要的就是，各大寺社仍保有寺社地，而很多贵族也仍保有自己的封地（位田、职田和功田等），这些寺社地和封地是不用缴税的。人口分布不均以及赋税沉重，导致很多百姓得不到授田或耕不起授田，遂被迫进入寺社地或贵族封地，变成了新兴庄园中的农奴。
为了避免这种状况进一步扩大，奈良朝廷多次移民边远地区，开垦荒地。然而，因为这些新开垦地的地权是属于国家的——养老七年（公元723年）就颁布“三世一身法”，规定利用原有沟池新开的土地仍归开垦者一代所有，新修沟池开垦的土地则准许流传三代——所以开垦者积极性不高，“农民怠倦，开地复荒”。天平十五年（公元743年），朝廷被迫修改旧制，发布“垦田永世私财法”，等于打破土地国有制，允许部分土地的所有权归于个人。
既然有了私有土地，当然也就会产生土地兼并问题。于是，贵族、寺社凭借权势和财力，大量圈占和收买土地，收容逃亡农民来耕种——他们在自己的私地上派驻管理人即庄长，由庄长负责经营的田地就称为庄园。
桓武天皇无力逆历史的车轮运转，彻底解决庄园问题，他只能在力所能及的范围内搞点修修补补，暂时缓和一下社会矛盾，保证一下国家的税收。他所实行的改革措施主要有：一、整顿吏制，设“勘解由使”一职以监督地方官吏；二、修正班田收授法；三、承认良民和贱民间的通婚，允许所生子女成为“良民”，以消灭奴隶制残余；四、部分改征兵制为募兵制，等等。
四章优雅的平安朝 这些改革措施，无疑会遭到守旧派的反对。为了摆脱那些掣肘的家伙们，尤其是玄昉、道镜以来日益庞大的寺社势力，桓武天皇在藤原种继（藤原式家宇合之孙）的倡议下，于公元784年离开平城京，迁都长冈京。然而延历四年（公元785年）九月，长冈新都还没有修好，总指挥藤原种继却被人暗杀了。
桓武天皇大为恼怒，下令追查，不但揪出一批阴谋分子，包括大伴、佐伯等煊赫氏族的重要人物数十人，甚至还最终把矛头指向了自己的兄弟、东宫早良亲王。早良亲王是否冤屈，没有人知道，总之他因此事被废黜太子之位，幽禁在道成寺中，没过一个月就绝食而死了。死后次月，桓武天皇立自己的儿子安殿亲王为东宫。
据说早良亲王留下了恶毒的诅咒，其后不久，天皇的皇后、生母和诸位夫人相继死去，伊势神宫也遭逢天火，全国很多地方暴发疫病。桓武天皇在长冈京呆不下去了，于是在公元794年接纳和气清麿的建议，再度迁都，是为平安京。
平安京南北约47公里，东西约45公里，基本架构和平城京很相似，也是北部中央为内里，城中由南北向的朱雀大街相隔为左京和右京，然后由平直的多条横、纵向街道分割为数十个坊。桓武天皇在平安京四周建设了贺茂、松尾、稻荷等神社，东寺、西寺等寺院，却不允许平城京的旧寺社搬迁过来。
两度修建新都，那钱当然花得如同流水一般，不仅如此，桓武天皇还三次大规模用兵讨伐虾夷，刚刚因为制度改革而积累起来的一点点财富，就又被他尽数抛将出去了。到了延历二十四年（公元805年）十二月，眼看朝廷财政就要崩溃，藤原绪嗣、菅原道真等人上书谏阻造宫和征夷，提出实行所谓“德政”，桓武天皇无奈之下全盘接受了——这恐怕是回光返照吧，因为次年三月，他就呜呼哀哉，翘了辫子。
桓武朝有位名人值得一提，那就是征夷大将军坂上田村麿。此人的祖先据说是汉灵帝的子孙，称为阿知使主，因为曹魏篡汉而率七姓十七县人口经朝鲜半岛流亡到了日本（天晓得）。阿知使主的后人曾被赐姓“东汉直”，分为坂上、路、桧前等许多支派，坂上家的坂上田村麿乃是一代名将。
从前任将派兵征讨虾夷，大多冠以“征东将军”、“征东大使”等名号。延历十一年（公元792年），桓武天皇任命大伴弟麿为征东大使，率军东征，经过4年的时间，获得大胜。其间，改征东大使为征夷大将军，到了延历十六年（公元797年），作为大伴弟麿的部将，坂上田村麿也被封为征夷大将军——这是此一职衔诞生的由来。
延历二十一年（公元802年），坂上田村麿身为主将，率军4万东征，大破虾夷主力，收降虾夷大首领阿弖流为，在北上川中游胆泽之地筑城，设镇守府以统治之。此后坂上田村麿的子孙大多出任奥羽地区的官员，显赫一时。
嵯峨朝的辉煌
继桓武天皇后登上宝座的安殿亲王，史称平城天皇。平城天皇是个非常荒淫的家伙，据说他还在当太子的时候，就爱上了藤原种继的女儿药子以及药子的女儿，把母女两个一齐接入东宫。本来以日本古代的婚姻制度来看，这算不了什么大事，倒霉的是药子的丈夫此时还并没有死，因此桓武天皇勃然大怒，下令把药子驱逐出宫。
等到老爹去世，自己登上天皇宝座，平城天皇就立刻把药子接了回来，任命她做“尚侍”，又称“勾当内侍”，也就是宫中女官的总管。有了这层关系，药子的哥哥、藤原种继的长子藤原仲成就此平步青云，进入了权力中心。
大概生活糜烂导致身体日虚，无力也无心再管理朝政——反正日本也有这种传统，十个天皇里有八个都是退位而非死后传位的——于是宝座才坐了4年，平城天皇就让位给弟弟贺美能亲王，自己跑回平城宫隐居去了。
贺美能亲王继位，就是嵯峨天皇，此人颇有雄心壮志，想要好好干一番事业，可惜平城上皇虽称退位，却不肯真的退出政治舞台，他在奈良发号施令，处处和兄弟对着干。嵯峨天皇要想和上皇较量，首先要避其耳目，于是就把药子赶出宫去，自己设置“藏人所”来掌管和辅助处理机密文件。药子跑到奈良向上皇哭诉，平城上皇大怒，遂于大同五年（公元810年）九月宣布把都城从平安京迁回自己所在的平城京。
对于这种可笑的命令，嵯峨天皇当然置之不理，不仅如此，他还针锋相对地改元为“弘仁”，意思是明告天下：改朝换代了啊，现在的天皇是我，不是哥哥你了啊。两个朝廷各自拉拢贵族和寺社势力，聚集兵马，准备开战。
最终的胜利者是嵯峨天皇，他首先杀掉了上皇的亲信藤原仲成，然后派兵拦截上皇的部队。主上本就荒淫，士卒岂会用心？奈良军队纷纷跑散，药子自杀，平城上皇也只得出家为僧，表示彻底放弃权力。于是嵯峨天皇废掉了东宫、平城上皇的儿子高岳皇子，立异母弟大伴皇子为新东宫，彻底掌握了朝政。
