记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
无记名股票由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。持有无记名股票的人就是股东，依法享有并行使股东权，不必办理任何过户手续。无记名股票一旦丢失，股东就失去了股东权利，因而不利于股东权的保护。
股份转让的限制与股份上市制度见第七章第三节证券法部分。
第四节公司基本制度
一、董事、监事、高级管理人员的任职资格及责任和义务
【案例讨论】某有限责任公司于2005年成立，公司设股东会、董事会和监事会。在2005年组建监事会时，公司聘请了该市某企业管理部门的李局长担任公司的监事。此外，由公司董事长和副董事长兼任公司另3名监事。该监事会设立后，从未按照《公司法》第54条的规定行使监事会职权。该公司股东吴某认为应当重组公司监事会，并多次向董事会提出要求，但是董事会没有采用其建议。于是吴某向法院起诉，要求解散公司原监事会，并重新建立监事会。问：
监事的任职资格有哪些限制？
（一）任职资格
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力。
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
4.担任因违法被吊销营业执照、被责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
5.个人所负债务数额较大到期未清偿。
6.国家公务员。
（二）义务与责任
1.董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
2.董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
3.董事、高级管理人员不得有下列行为：①挪用公司资金；②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；③违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；④违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；⑤未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；⑥接受他人与公司交易的佣金归为己有；⑦擅自披露公司秘密；⑧违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
4.董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5.股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
6.董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
【案例评析】监事会是公司依据《公司法》和公司章程的规定而设立，对公司经营活动进行监督的机构。作为监督机关，监事会对内不能参与公司的业务决策和经营管理，对外也一般不能代表公司，而是专门履行监督职能。为了保证监事会能正常行使职权，对监事的任职资格作了严格限制。本案中，该公司监事会中的3名监事是由公司董事长和副董事长兼任的，明显违反了董事不得兼任监事的规定。此外，该公司聘请了该市某企业管理部门的李局长担任公司的监事，违反了国家公务员不得兼任公司监事的规定。因此，法院应当应吴某的诉讼请求解散该公司监事会。
二、公司债券
【案例讨论】原告刘某系周某的邻居。周某年老多病，有一子周某某在外地工作，很少回家，平时刘某对周某的饮食起居多有照顾。1997年8月，周某因病去世。周某在生病期间一直由刘某照顾，周某多次提出将其所持有的某股份有限公司的记名公司债券5万元赠与刘某，以报答刘某的照顾之情。1999年3月，该债券到期，刘某持该债券请求发行公司还本付息。但该公司认为，周某没有背书转让债券，也没有去公司作变更登记，公司没有义务对刘某付款。由于周某已去世，故款项应归公司所有，双方争执不下，诉至法院。周某的儿子周某某在外地听说诉讼的消息后，请求法院判决其继承该笔债券。问：
该记名公司债券的所有权应归谁所有？
公司债券，是指公司依照法定条件和程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券与股票不同，二者的区别主要体现在以下几个方面：
（1）性质不同。公司债券表示的是债权，是债权凭证；股票表示的是股权，是股权凭证。
（2）收益稳定性不同。债券在购买之前，利率已定，到期就可以获得固定利息，而不管发行债券的公司经营获利与否；股票的股息收入随股份公司盈利情况的变动而变动。
（3）风险性不同。公司债券持有人相对于股票而言，承担的风险要小。
（4）经济利益关系不同。债券持有者无权过问公司的经营管理；而股票持有者则有权直接或间接地参与公司的经营管理。
（一）公司债券的发行
公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；
（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；
（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（5）债券的利率不超过******限定的利率水平；
（6）******规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
（二）发行公司债券的程序
1.由公司的权力机构做出决议
2.报经******授权的部门核准
申请公开发行公司债券，应当向******授权的部门或者******证券监督管理机构报送下列文件：公司营业执照；公司章程；公司债券募集办法；资产评估报告和验资报告；******授权的部门或者******证券监督管理机构规定的其他文件。依法律规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：前一次公开发行的公司债券尚未募足；对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态；违反法律规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
3.公告公司债券的募集办法
发行公司债券的申请经核准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：公司名称；债券募集资金的用途；债券总额和债券的票面金额；债券利率的确定方式；还本付息的期限和方式；债券担保情况；债券的发行价格、发行的起止日期；公司净资产额；已发行的尚未到期的公司债券总额；公司债券的承销机构。公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
4.公司债券的承销
发行人向不特定对象发行公司债券，发行人应当同证券公司签订承销协议。
5.置备公司债券存根簿
公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：债券持有人的姓名或者名称及住所；债券持有人取得债券的日期及债券的编号；债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
（三）公司债券的转让
公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
（四）可转换债券
可转换债券是指上市公司发行的、可依一定条件转换为股票的债券。可转换债券一经转换成股票，债权人资格即丧失，而取得公司股东的资格，公司债券所代表的公司负债也相应的转换为公司股本。
上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当符合公开发行股票的条件，并报******证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
