【案例评析】本案中周某所持有的公司债券为记名债券，一般应采用背书转让方式转让，由于周某没有背书转让债券给刘某，刘某虽持有债券，但不能取得该债券的所有权，公司只按债券上的约定履行义务，刘某不能要求公司还本付息。周某对该债券有所有权，因周某去世，所以应由其子周某某继承该笔债券，周某某有权请求发行公司还本付息，公司不能以周某死亡为由拒绝，否则公司将构成不当得利。至于刘某对周某的多年照顾，可依我国《民法通则》中无因管理的规定，请求周某某给予适当补偿。
三、公司财务、会计制度
财务会计工作是公司经营活动的一项基础工作，加强公司财务工作的规范化管理，有利于保护投资者和债权人的利益，维护稳定、安全的交易秩序，也便于国家的宏观调控管理。
（一）公司财务会计的一般要求
1.公司应当依照法律、行政法规和******财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
2.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和******财政部门的规定制作。
3.有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
4.聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
5.公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
（二）公司的利润分配
1.利润分配顺序
公司利润是指公司在一定时期（1年）内从事经营活动的财务成果，包括营业利润、投资净收益及营业外收支净额。公司应按下列顺序进行利润分配：
（1）弥补亏损，即在公司已有的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，先用当年利润弥补亏损。
（2）提取法定公积金。
（3）提取任意公积金。
（4）支付股利，即公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照出资比例或者公司章程的规定分配给股东。
2.公积金
公积金是公司根据法律或者公司章程规定提留备用，不作为股利分配的部分所得或收益。
（1）公积金的分类。
其一，根据公积金的来源不同，可以将其分为盈余公积金和资本公积金。盈余公积金是从公司利润中提取的公积金，资本公积金是直接由资本、资产或其受益所形成的公积金。
其二，根据公积金的提留是否为法律上的强制性规定，可以将其分为法定公积金和任意公积金。法定公积金是根据法律的强制性规定而提取的公积金，公司章程和股东会对其提留条件和方式不得予以变更。资本公积金均为依法提留，故属于法定公积金的范畴，又称法定资本公积金。盈余公积金则有法定盈余公积金和任意盈余公积金之分。法定盈余公积金是公司在向股东分配利润前，依法必须按一定比例从税后利润中提取的公积金。任意盈余公积金是根据公司章程或股东会决议，从公司盈余中提取的公积金。
（2）公积金的提取与用途。
公司应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及******财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
四、公司的合并与分立
（一）公司的合并
公司的合并是指两个以上的公司依照法定程序变更为一个公司的法律行为。公司合并可以采取两种形式：一是吸收合并，是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散；二是新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
1.合并的程序
公司合并的程序主要为：
（1）权力机构作出决议。
（2）合并各方签订合并协议。
（3）编制资产负债表及财产清单。
（4）通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（5）办理合并登记手续。
2.公司合并各方的债权、债务
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
（二）公司的分立
【案例讨论】某市甲公司与乙公司一直存在汽车购销、代销合同关系。到2004年3月，甲公司欠乙公司改装款项40万元。同年7月，甲公司股东会决议公司分立为A、B、C三个公司，没有通知债权人，也未依法公告。分立后，三个新公司协议约定原公司40万元的债务由B公司承担。乙公司前往索债时被告知公司已解散，债务由B公司承继，遂寻至B公司。但B公司以财务困难，无力清偿为由拒绝了乙公司的偿债要求。无奈之下，乙公司将A、B、C三个公司告上法庭。但A、C两公司认为，公司分立时已就债务分割作出决议，原甲公司的债务应由B公司承担，与己无关，于是拒绝出庭。问：
本案公司分立的过程是否符合法定程序？甲公司的债务应由谁来承担？
公司的分立是指一个公司通过法定程序变更为两个以上公司的法律行为。公司分立有两种形式：一是派生分立，它是指公司以其部分资产分设一个或数个新的公司，原公司存续。二是新设分立，它是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。
1.公司分立的程序
公司分立的程序与公司合并的程序基本相同。由于承担责任的不同，无须赋与债权人要求提供担保的权利，因此，公司分立只需在作出公司分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
2.公司分立前的债务
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
【案例评析】本案中，甲公司分立时没有依法编制表册及通知债权人，违反了法定程序。根据公司法的规定，应由公司登记机关责令改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。由于分立前，甲公司未就债务问题与乙公司达成协议，因此应由分立后的A、B、C三公司承担连带责任。
五、公司的解散和清算
（一）公司的解散
公司解散是指已成立的公司因发生法律或公司章程规定的事由，而停止业务活动，开始清理公司财产，了结公司债权债务关系的过程。公司因下列原因解散：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。如果有限责任公司持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，不予解散的，可以通过修改公司章程而存续。
（2）股东会或者股东大会决议解散。
（3）因公司合并或者分立需要解散。
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（二）公司的清算
公司清算，是指公司解散后，了结其债权债务，并分配剩余财产，使公司法人资格最终归于消灭的法律行为。为保护股东和债权人的利益，公司除因合并、分立而解散外，其他原因引起的公司解散均必须经过清算程序将公司财产向债权人和股东分配。
1.清算组的组成
公司应当在特定的解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。
（2）通知、公告债权人。
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务。
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。
（5）清理债权、债务。
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产。
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.清算程序
（1）通知、公告债权人申报债权。
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
（2）清理财产、清偿债务。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司财产能够清偿债务的，清算组应先拨付清算费用，然后按照下列顺序清偿：①职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；②所欠税款；③公司债务。
（3）分配剩余财产。
清偿公司债务后的剩余财产，清算组应将剩余财产分配给股东。有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
（4）清算终结。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
