一个维持百年霸权的国家，内忧与外患接踵而至，中原地区重新陷入混乱之中。曾经不可一世的晋国，雄风不再，六卿把持国政，政出多门，早已失去霸主的威严。六卿之间脆弱的均衡关系被打破，晋国陷入了内战的战火之中，东方的大国趁火打劫，晋国陷入了长达七年的内乱之中。范式、中行氏势力被剪灭，从此晋国六卿减二，为三家分晋奠定了基础。
赵氏家族起纷争
晋楚两国争霸了上百年，成为中原各国的共主，第二次弭兵之会后，中原战争陷入沉寂。晋楚两国征战多年，各自面临困境，于是息兵罢战成为一个明智的选择。
晋国在东部扶植的吴国羽翼丰满，不仅摆脱了楚国的征伐，而且打败楚国独霸中原的局面。晋国六卿专权，贪财忘义，各个属国离心离德。昔日的东方大国齐国在晏婴、司马穰苴的治理之下，颇有管桓争霸的气象。
齐景公看到晋国已经衰落，霸主之位名不副实，便蠢蠢欲动，欲召集东方国家蚕食晋国的势力范围，最终取而代之。鲁定公七年（前503），齐景公邀请郑、卫两国结盟，为将来伐晋作准备。起初卫国不服从，齐景公便用兵伐卫，卫国无奈之下，便叛晋附齐。
晋国上卿赵鞅率军围攻卫国，惩罚卫国叛晋之举，卫国力不能支，于是向赵鞅求和，并将500户人家送给赵鞅。赵鞅将这些人户先安置在邯郸赵午那里，赵午与赵鞅同出赵氏家族，赵午的先祖与赵鞅的先祖是兄弟。但是传到赵午与赵鞅时，已经出五服，家族观念松弛。
当时六卿专权，不但争夺中央的权位，而且在各自封地积极扩充势力。赵鞅也是个有眼光的政客，他担任上卿之时，便铸刑鼎，颁布成文法，自此声名鹊起。与此同时他在晋阳（故地在今山西永济）营建驻地，竣工之后便要向晋阳迁居人口。在那个时候，人口比土地更稀缺，没有劳动力，土地就是荒地。于是赵鞅便修书一封让赵午归还卫国送给他的500户人家。赵午拒绝了赵鞅的合法要求，赵鞅大怒，便将赵午召回来，把他杀掉了。本来是家族内部的纷争，但是却向多米诺骨牌一样，引起了连锁反应。原来赵午的母亲是荀寅的姐姐，而荀寅与范吉射结为姻亲之好。
赵午的死搅乱了晋国六卿之间脆弱的权力平衡，一石激起千层浪，晋国开始了骊姬之乱以来持续时间最长的一次内乱。
范中行联手围赵
赵午被杀之后，赵午的儿子赵稷在邯郸起兵反叛。赵鞅的家臣董安于才略过人，是赵鞅的得力助手，赵稷发难之时，董安于便建议赵鞅先发制人，赵鞅不同意，说道：“按照晋国的传统，首先发难者就是叛乱，必然被千夫所指。”
赵鞅的想法有合理之处，主导晋国政局的是六卿，只要赵家先不发难，就不用承担内乱的责任。但是赵鞅没想到，在赵稷眼中，那就是赵鞅先发难的，因为争夺人口便将赵午给杀掉了，邯郸的赵家是受害者。
本来六卿之间积怨已久，各家都明争暗斗，异姓大族的兴起让晋国政局经常陷入动荡之中，栾氏家族被清洗之后，晋国形成了六卿专权的局面，为了给各家平均分配权力，晋国实行三军六卿制度。表面上维持了权力的平衡，六卿之间互相制衡和约束，但是随着时间的推移，六家发生了分化与组合。赵鞅身为六卿之长，本来就树大招风。范氏（范吉射）与中行氏（荀寅）攻击赵鞅也不仅仅因为赵午被杀，更深层次的原因在于六卿之间的权力均衡难以维系，赵午的脑袋不过是点燃导火索的那根火柴而已。
掩耳盗铃
范氏逃亡之后，有个小偷便想趁机捞一把，他发现范家有一口精美的大钟，小偷非常喜欢，但是无奈这口钟太大了，根本搬不动。于是便回家取了个大锤，想把这口钟敲碎，然后带回家。敲了一下，小偷被吓了一跳，声音太大了，这不是故意告诉别人我在偷钟嘛。小偷急中生智，把耳朵捂起来，奇妙啊，声音果然小了。于是小偷便肆无忌惮地敲起来，没过多久，官府就把他抓起来了。这个愚蠢的家伙自以为捂起耳朵，别人就听不见了。这就是掩耳盗铃的来源。
虽然赵鞅没有接受董安于先发制人的建议，但是防人之心不可无，他事先做了相应的准备。中行氏与范氏召集家兵围攻赵鞅的府邸，赵鞅召集家兵抵抗，但是寡不敌众，幸亏董安于事先计划周密，杀出一条血路，赵鞅逃到晋阳。范氏与中行氏联合掌权，率军围攻晋阳，赵鞅坚守晋阳不出。范氏与中行氏举一国之力进攻赵鞅，晋阳迟早会城破。但是中行氏与范氏背后还有三家：韩氏、魏氏与知氏。如果赵氏被清洗，可能下一个就是自己，三家难免有兔死狐悲之感，三家积极准备联合对抗范氏与中行氏。而此时范氏家族也出现了内讧，范吉射的庶兄范皋夷联合三家一起围攻范氏与中行氏。范氏与中行氏决定进攻国君，谋臣高疆反对，道：“三家并不和睦，如果我们不进攻国君，可以将其分化瓦解。一旦我们进攻国君，就背离了民心，三家必定团结一致对付我们。”范氏与中行氏自恃实力出众，不听高疆的劝告，调转矛头指向国君。于是国人在三家的号召之下，齐心协力进攻范氏与中行氏。
范氏与中行氏一时之间成为众矢之的，势单难支，便逃到朝歌，晋阳之围自解。赵鞅逃过一劫，但是这场动乱并没有结束，逃到朝歌的余党依然兴风作浪，加上齐国等国的干预，这场内乱显得扑朔迷离。
中行、范氏的没落
赵鞅在韩氏、魏氏与知氏的帮助下，解了晋阳之围。赵鞅当然对三家心怀感激。此役之后，知氏权力大增。荀砾（荀寅与荀砾同出一族，但是后来分为两大分支：中行氏与知氏）的宠臣梁婴父一直想取荀寅而代之，而荀砾也有此意。只是赵鞅为六卿之长，态度暧昧，不置可否。
家臣董安于劝赵鞅，道：“让梁婴父去荀寅而代之，这并不能改变晋国政治的面貌，政出多门是晋国政治的软肋，所以才祸乱不断。立梁婴父为卿，只不过是又树立一个荀寅而已。无论对赵氏家族还是对于晋国都没有益处。”梁婴父闻知赵鞅受董安于的“蛊惑”，对董安于怀恨在心，与主子荀砾说：“赵氏得救之后，便与韩魏两家勾结一起，恐怕于我不利，赵鞅的家臣董安于诡计多端，除掉此人便剪除了赵鞅的羽翼。倘若不消灭董安于，晋国迟早会为赵家所有。”
荀砾听信梁婴父的谗言，便对赵鞅说：“虽然国人都相信范氏与中行氏率先发动叛乱，两家已经被赶出绛城。但是此次叛乱却是董安于鼓动的，因此此人才是罪魁祸首。按照晋国的惯例，率先发难者当斩，因此我来告诉你。”
荀砾的意思很简单，让赵鞅自断手足。赵鞅怕知氏发难，但是又不能亲手杀死自己的臣子，左右为难。董安于事先得到这个消息，便对赵鞅说：“晋阳刚刚解围，赵家不能再承受战火，如果臣一人之死能换取赵家的安全，臣愿以死相报。”随后，董安于自缢身亡，赵鞅陈尸于市，荀砾便没有起兵的理由了。于是四家结盟，准备对付逃往朝歌的范氏与中行氏。
赵鞅解决了后顾之忧之后，便积极准备攻打朝歌。斩草须除根，范氏、中行氏一日不死，赵鞅乃至晋国便无宁日。令赵鞅困窘的是，昔日晋国的附庸国开始趁火打劫，齐、卫、郑等国举行会盟，支援范氏、中行氏；而北方的狄人也在两家的鼓动之下，侵袭晋国；同时邯郸的赵稷也蠢蠢欲动。此时的赵鞅三面临敌。
赵鞅也只能硬着头皮硬干，北方的狄人不足为惧，偷袭几次，战果寥寥，他们便不再南下。而齐国领导的阵线也面临重重危机，宋国加入之后，郑、宋两国发生战争，齐国不得不先把精力集中于消弭阵营内部的纷争上。赵鞅则趁机猛攻朝歌，此时卫国也出现内乱，卫灵公之子蒯聩得罪继母南子，出逃，赵鞅便支持蒯聩回卫国的戚邑（故地在今河南濮阳北），以此来牵制卫国。
鲁哀公五年（前490），赵鞅率军攻破柏人（故地在今河北唐山西），中行氏与范氏逃往齐国。这场持续数年的政治动乱才宣告结束。经过国内政治重新洗牌，范氏、中行氏遭到清洗，只剩下韩、赵、魏与知氏四家，等到下次洗牌，就是三家分晋了。
