吴王入郢，子胥鞭尸复仇，吴国的实力达到了一个顶峰。物极必反，就在这个当口，吴国的后院开始起火，秦国出师救楚，吴王不得不仓皇应敌；越国乘机开始侵吴，吴军不得不班师回援。在腹背受敌之际，吴王的弟弟夫概乘机发动叛乱，吴军失去了在楚国的所有占领土地。吴楚争锋不得不停下脚步，吴越争锋正式拉开序幕……
夫概叛乱
吴王阖闾十年（前505），申包胥赴秦求救，秦公派遣公子子蒲、子虎率领战车500乘前来救楚。申包胥作为秦军向导，指引秦军深入楚境，与吴王胞弟夫概率领的吴军在沂水相遇。夫概自从在伐楚之战中战功赫赫，越发的骄横跋扈，见到秦军不以为意。谁料秦军以逸待劳，将夫概杀得大败而回。夫概损兵折将，连忙逃回郢都，向阖闾报告战事不利，秦军来救等情况。阖闾在伯的煽动下，贸然出师，被秦楚二国杀得大败。
听到阖闾兵败的消息，因为吃了败仗留在郢都的夫概私下逃回吴国，自立为王，同时私通越国，力图将阖闾置之死地。战败后的阖闾正在苦恼，突然听到夫概私下回国的消息，已经猜出了三分，前有秦楚，后有内乱，不知如何是好。伍员对阖闾说：“夫概只不过是匹夫之勇，成不了什么大事，现在最害怕的是要是越国乘机出兵攻打吴国，我们的境况就将十分危险。为今之际，必须放弃楚国，迅速班师先靖内乱。”吴王阖闾当机立断，迅速率军回国。夫概听说阖闾班师，老百姓又不依附自己，只得仓皇出逃，直奔楚国。而越国军队也得到了消息，撤了回去。吴王平定了内乱，国事日趋稳定，开始考虑打击越国，报仇雪恨。
李之战
回国之后的吴王阖闾大封功臣，并加紧训练军队，在他的心中并没有忘记越国侵吴之事。吴王隐忍不发，等待时机。到了吴王阖闾十九年（前496），上天终于赐给了阖闾一个机会：越国传来了越王允常去世的消息，越王勾践即位。吴王认为这是一个难得的机会，也管不了什么礼不伐丧了，径直率军向越国开进。刚刚即位的越王勾践听到吴军来犯，立即整顿队伍，迎击吴军。
双方在越国的李（故地在今浙江嘉兴）相遇，于是拉开阵势，大战就在眼前。吴军是已经百战之师，牢牢地扎住营盘。越王勾践派军连续冲锋，丝毫不能动摇吴军。勾践心里非常清楚，照这个样子打下去，越国的士气肯定会低落。经过深思熟虑，勾践终于想出了一条妙计。第二天在两军阵前，勾践派出了由300个囚犯组成的敢死队，这些人手持利剑，袒露上身，径直走到吴军阵前。带头的人对吴军大声说：“我们的国君不自量力，得罪了上国，才招来贵国讨伐。我们不敢爱惜自己的生命，愿意代替我们的君主以死谢罪。”说罢，这个人便拔剑自刎，其余的人一一效法。这一举动看得整个吴军目瞪口呆，不知所措。
说实在的，吴国自出师以来，哪里见过这样的阵势，吃惊是很正常的。正在这时，越军战鼓声大作，像潮水般向吴军涌来。已经看傻了眼的吴军在越军的冲击下，迅速溃败。裹在败军中的吴王阖闾这时已经不能稳住军队，只能随着败军狼狈而走。这时越军的大队人马已经赶到，对吴军展开了追击，吴王阖闾被越军将领灵浮姑用戈击伤腿部，连鞋都掉下了车子。在卫队的护卫下，吴王终于逃出越军的包围。孰料他年老体衰，撤军不久便因伤重去世。去世之前，阖闾将自己的后事托付给了伍员和伯，让他们辅佐自己的儿子夫差，并对自己的儿子说：“永远不要忘记越国是我们的仇敌！”
决战夫椒
夫差即位之后，在伍员的辅佐之下，兢兢业业，专心国事，训练军队，厉兵秣马，不敢有丝毫懈怠。在大殿的前面，有一个专门的人提醒吴王夫差不要忘记杀父之仇。每天上朝的时候，这个人就会对着夫差高声喝道：“你难道忘了勾践杀你父亲了吗？”夫差回道：“我永远不会忘记！”经过三年时间的准备，吴国兵强马壮，终于可以与越国决一雌雄，报仇雪恨。
吴王夫差二年（前494），吴王夫差征发全国的精锐部队，在伍员、伯的率领下，开始了伐越复仇之战。听到吴国举兵来犯的消息，越国朝野上下展开了激烈的争论。越国大夫范蠡对越王勾践说：“吴国自阖闾丧命以来，为了报仇已经准备了三年时间。他们心怀愤恨，齐心合力，从现在看来，气势锐不可当，为安全起见，我们还是应该坚守城池来瓦解吴军的士气。”越王勾践却不以为然，心想有了李之战的胜利，而今小小的吴国岂能把我怎样？于是他对范蠡说：“说守说和，都不是最好的计策。吴越两国本是世仇，如果不和他们对着干，我们会被吴国耻笑的。”最后，越王勾践不听范蠡的的意见，刚愎自用，拣选精壮三万余人，前去应敌。
吴越两国在夫椒（即今江苏太湖中洞庭西山）相遇，一场大战就此展开。对于越王勾践的贸然进兵，吴军早已了如指掌，夫椒这个地方就是一个口袋，等着勾践往里面钻。刚愎自用的勾践一步步按照吴国设计的路线钻进了这个口袋里面。在吴军的四面夹击之下，越军大败，三万人的军队只剩下5000人，在越王勾践的带领下逃出包围圈退至会稽山。吴军乘胜进军，将越国的残余部队团团包围。
会稽求和
退守会稽山的勾践，对大夫范蠡说：“我很后悔没有听你的话，才落到了今天的地步，现在该怎么办呢？”范蠡回答道：“现在我们只能向吴国求和了，如果卑辞厚币去求和他不答应的话，那只有拿大王自己换取和平了。”越王勾践想了想，实在没有其他办法，就对范蠡说：“那也只有这样办了。”首先派遣文种向吴王请降，告诉吴王说越王夫妇愿意作为吴王的奴隶来换取和平。
面对越国的奴颜婢膝，吴王扬扬得意，便很爽快地要答应越国的请求。伍员连忙进谏：“上天把越国赐给大王，现在千万不能就这样轻易答应他们。”吴王接受了伍员的谏言，没有答应文种。求和不成，越王勾践可以说是五内俱焚，打算杀死妻子，烧毁宝物，与国家同归于尽。“大王不必如此！”范蠡说，“现在吴国太宰伯贪财好色，如果我们向伯行贿，求和还是有希望的。”于是勾践再次遣文种带着宝物、美女私下里去求见伯，让他从中周旋。伯见到如此丰盛的礼物，很高兴地答应了下来。伯再次向吴王引见了文种，文种对吴王说：“希望大王能赦免勾践的罪过，这是越国的幸运，如果不赦免的话，越王将杀死他的妻子，烧毁宝物，然后率领剩下的5000人与大王决战，恐怕吴国也会受到很大损失。”同时伯也帮着说话：“越王既然已经称臣，现在赦免了他，既显示了大王的仁慈，同时也对国家有利。”伯这顶大帽子给吴王戴得很是时候，吴王相当受用。而伍员则连忙进谏：“此事万万不可，如果现在赦免了越王，那必定会为我国种下祸根。何况勾践也是一代明君，又有范蠡、文种这样的贤臣辅佐，将来必将会养虎为患的。”吴王哪里听得进去，很痛快地答应了越国的要求，然后大张旗鼓地凯旋回国。
