虽然范阳虽距京师有数千里之遥，但安禄山对朝廷的情况却了如指掌。或有应上的笺表，骆谷也代作上通。
他每年除献俘以外，所献杂畜、奇禽、异兽等珍玩之物相望于道，“郡县疲于递运”，安禄山却以之博得玄宗的恩宠。
其时天下承平岁久，玄宗春秋渐高，嬖幸艳妃，骄情荒政，李林甫独专大权，纲纪大乱。安禄山“计天下可取，逆谋日炽”。
于是安禄山表面上对玄宗忠诚无二，暗中作谋反准备。他以防御敌寇为名，在范阳城北筑了雄武城，里面储藏了不少兵器和粮食。
为了兼并西北的雄兵劲旅，他奏请让陇右、朔方、河东、河西节度使王忠嗣率兵前来助役，安禄山欲乘机留下其精兵猛将。
王忠嗣识破了他的醉翁之意，故“先期而往，不见禄山而还”。并上奏禄山有谋反之意。安禄山欲兼并西北劲旅的阴谋破产了。
天宝十年，玄宗命在长安亲仁坊为安禄山建造新宅，敕令“但穷壮丽，不限财力”，厨厩之物也都用金银装饰，其奢侈华丽，“虽宫中服御之物殆不及也”。
安禄山进入新宅时，玄宗特意停止了击毬游戏，命诸宰相前来贺乔迁之喜。
此时，安禄山已身兼数职，既任平卢、范阳两镇节度使，又兼任河北采访使、御使大夫、左羽林大将军，封东平郡王，又请求任河东节度使，玄宗把河东节度使韩休珉征为左羽林大将军，以安禄山代之。
安禄山母及祖母皆赐封为国夫人，他的十一个儿子皆由玄宗赐名，长子庆宗为卫尉少卿，加授秘书监，尚荣义郡主；次子庆绪为鸿胪少卿兼广阳郡太守。
玄宗给安禄山一家人的加官晋爵，反倒使得他踌躇满志，更思为了杨贵妃夺了玄宗的江山，更加骄恣。
他招降纳叛，极力扩充实力。他延用了一批有才学的文臣如高尚、严庄等为幕僚，成为自己的心腹。同时又从行伍中提拔了一些智勇兼备的将校如史思明、安守志、李归仁、蔡稀德、崔乾祐、尹子奇、武令珣、田承嗣等为自己的爪牙，委以重任。在他的周围聚集了一批文臣武将。
安禄山还从同罗、奚、契丹降者中选拔精壮八千余人，称为死士，又养家僮百余人，人人皆骁勇善战，打起仗来冲锋陷阵，勇不可当。
又畜战马数万匹，多聚兵仗，还派遣商胡去各地贩卖，每年交纳珍货数百万，同时还私下做了数以万计的绯紫袍、鱼袋，以备后用。
这一年秋，安禄山率平卢、范阳、河东三镇兵数万进击契丹，并以二千奚兵作向导。军至土护真河，他对部下说：“道虽远，我疾趋贼，乘其不备，破之固矣。”
乃下令兵士每人持一条绳，以备捆契丹人之用。于是昼夜急行军三百里，至契丹牙帐，适遇大雨，弓弛矢脱不可用，兵士也疲惫不堪。
安禄山拒绝了大将何思德让兵士略为休息的建议，促令进兵，结果被契丹兵打败，奚兵也叛唐，与契丹兵合力夹击唐军，杀伤略尽。
安禄山中了流矢，只领数十人走山路而逃，慌乱中又连人带马跌进坑里，安庆绪与也存哲好不容易才把他拖出来，遂连夜逃奔平卢。
天宝十一载三月，安禄山调动蕃、汉步骑二十万击契丹，欲雪去秋之耻。他还奏请朝廷命朔方节度副使阿布思助战。
阿布思部下有同罗精兵数万，人人能征惯战，又与安禄山不和。安禄山欲借其助战之机兼并其精锐部队。
阿布思识破了他包藏的祸心，拒不助战，在别无出路的情况下，他率数万骑兵叛逃漠北。安禄山也按兵不动。
第二年，阿布思部被回纥兵击溃，安禄山又用重金诱降了阿布思骑兵，“由是禄山精兵，天下莫及”。
安禄山招兵买马，极力扩军备战，其不臣之迹自然难以掩饰。宰相杨国忠屡次奏告玄宗，说安禄山有“反状”，但当今却不以为然。
杨国忠之所以屡奏安禄山有“反状”，是由于两人之间矛盾冲突所致。在杨国忠入相前，本与安禄山关系十分密切。
安禄山入朝时，杨国忠与杨贵妃姊妹皆出外远迎，视如贵宾。当时他任御史中丞，正承恩用事，他见安禄山身体肥大，行动不便，每逢上下朝登殿阶时，都要亲自搀扶他。
这是杨国忠有意讨好安禄山，希望他能作为自己强大的外援。但是，安禄山惧怕阴狠毒辣、老谋深算的李林甫，对才能平庸的宰相杨国忠却“视之蔑如也”，这不能不使他十分恼火，故屡奏安禄山谋反，欲将他置于死地。
河西节度使王忠嗣与宰相杨国忠先后上告安禄山谋反，起初玄宗并不相信，因为他对安禄山恩遇甚厚，宠爱过于他人，认为他不会背叛自己。
这时皇太子也发现了安禄山的不臣之迹，也上奏说他欲反。玄宗虽然仍不太相信，却也不可一听了之，安禄山毕竟是三镇节度使，手握十几万精兵，如有不测，祸乱非小。
所以他听信了杨国忠试召安禄山入朝，以观其变的建议。杨国忠原以为安禄山必不敢来京。也许是安禄山揣知了玄宗的真实意图，当他接到玄宗要他入朝的手诏后，却出人意料地迅即飞驰入京。
安禄山的这一举动，使得杨国忠很难堪，玄宗也难以相信杨国忠说安禄山谋反的话了。
天宝十三年二月，安禄山入见玄宗，他向玄宗哭诉说：“臣本胡人，陛下不次擢用，累居节制，恩出常人。杨国忠妒嫉，欲谋害臣，臣死无日矣。”
玄宗好言安慰劝解，并加官尚书左仆射，赐实封通前一千户，又封其一子为三品官，另一子为五品官，奴婢十房，住宅各一所。
玄宗还欲加授安禄山同平章事，已命学士张垍起草制书。杨国忠闻讯后即上谏说：“禄山虽有军功，目不知书，岂可为宰相！制书若下，恐四夷轻唐。”遂中止。
安禄山见玄宗对自己的恩宠依然如故，遂乘机求兼领闲厩、群牧；玄宗即任命他为闲厩、陇右群牧等使。
他又求兼总监，玄宗又任命他兼知总监事。安禄山利用职权之便，密派其亲信选健马能战者数千匹，另加饲养。
